Due diligence: ответы на все вопросы о процедуре

Рассказываем, с чем едят процедуру Due diligence, как ее провести и зачем она вообще может понадобиться. Последствия принятия поверхностного решения могут быть печальными. Мы собрали ответы на несколько популярных вопросов по процедуре.

Когда нужна процедура

Due diligence (или сокращенно DueDil) обычно проводится при покупке бизнеса, а также перед началом сотрудничества или вложением денег в другую компанию. Она подразумевает формирование полного представления об объекте инвестирования.

Процедуру целесообразно провести в случае изменения статуса компании из-за поглощения или слияния. Также она нужна, если компания меняет организационную форму юридического лица, чтобы привлечь инвестиции, например, преобразовывается в АО. Среди других распространенных причин смена топ-менеджмента и владельцев (долевое участие другого собственника в деятельности фирмы, выкуп бизнеса или его части внутренними или сторонними топ-менеджерами). Кроме того, это могут быть получение займов, спонсорской помощи или юридические проблемы – конфликты на почве трудового законодательства, судебные разбирательства, выявление нарушений в результате налоговых проверок. В целом DueDil проводится, чтобы снизить риски убытков – от уплаты штрафов и долгов, неисполнения обязательств перед контрагентами до неконкурентоспособности продукта и т. п.

Кем проводится процедура

В операции due diligence участвует команда из специалистов трех направлений, которые исследуют конкретные области: юристы анализируют юридические риски, которые могут возникнуть, бухгалтеры и аудиторы смотрят состояние отчетности, инвестиционные аналитики определяют, какой доход получит покупатель от сделки или сколько надо вложить инвестиций, для того чтобы бизнес работал. Это минимальный набор компетенций, который может дополняться другой экспертизой. Например, может возникнуть необходимость привлечь эколога, чтобы он оценил потенциальные расходы, связанные с законодательством о природопользовании. Маркетолог же проведет анализ конкурентной среды и спрогнозирует, насколько востребованы будут торговые предложения компании.

Процедуру due diligence теоретически способны провести внутренние сотрудники. Но обычно прибегают к услугам сторонних специалистов.  

Сколько времени занимает

Обычно экспертиза занимает от двух до трех месяцев. Однако этот срок может варьироваться в зависимости от целей анализа, объемов или размера сделки. Минимальный срок, который берет любая компания-консультант на эту услугу, составляет около недели. Такие действия, как экспресс-аудит бухгалтерской отчетности, определенно не имеют смысла. Если вам предлагают DueDil за одну консультацию – бегите, это мошенничество.

Какие документы должна предоставить компания

Пакет документов зависит от активов компании. Если у компании есть финансовые вложения, то понадобится информация о покупке или размещении акций. Если проверяется вся деятельность компании, то необходимо получить уставные документы, регистрационные свидетельства, список кредиторов и дебиторов, бухгалтерские документы и т. п. Юридический due diligence включает сверку документов с нормами законодательства и получение комментариев от представителей госорганов.

Кому-то из клиентов важно понять текущее состояние компании, но он, как собственник, не может определить причины негативных показателей. На деле же они банальны и кроются в том, что в компании не выстроены бизнес-процессы. Комплексная проверка покажет пути управления рисками, поможет провести реорганизацию.

Как быть с конфиденциальностью

Любая компания опасается передачи конфиденциальных сведений, и это нормально. Оптимальным решением будет заранее зафиксировать в договоре, по каким направлениям будет происходить комплексная оценка бизнеса, и затем подписать соглашение о неразглашении информации (NDA). Если продавец активов отказывается предоставлять вам информацию, это верный признак того, что дело нечисто и стоит насторожиться.

Как должен выглядеть отчет

В результате процедуры due diligence клиент получит заключение по каждому направлению, описание сегодняшней ситуации на рынке и рекомендации. Как правило, эксперты разъясняют выводы исследования, предоставляют заказчику подробные комментарии по интересующим пунктам. Вот минимальный чек-лист составляющих, которые должно содержать заключение:

• Краткие аналитическое выводы,
• Позиция компании на рынке,
• Организационная структура и сотрудники,
• Принципы бухучета,
• IT-ресурсы, автоматизация процессов,
• Результаты коммерческой деятельности,
• Чистые активы,
• Движение денежных средств,
• Ситуация с налогами,
• Финансовый прогноз.