Резолютивная часть постановления объявлена 8 декабря 2011 г.
Полный текст постановления изготовлен 9 декабря 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Айбатулина К.К. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Металлглавснаб" (г. Краснодар, ИНН 2312093879, ОГРН 1022301976861) Мищенко Ю.И. - Рухтина С.А. (доверенность от 12.05.2011), от закрытого акционерного общества "НПВФ "Сварка" - Павловой В.В. (доверенность от 13.10.2011), Съедина Р.А. (доверенность от 25.11.2011), рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Мищенко Ю.И. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2011 (судья Тарасенко А.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2011 (судьи Николаев Д.В., Винокур И.Г., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-54256/2009, установил следующее.
ООО "Металлглавснаб" (далее - должник) в лице конкурсного управляющего Мищенко Ю.И. обратилось в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с заявлением к ЗАО "НПВФ "Сварка" (далее - общество) о признании недействительным (ничтожным) договора от 17.01.2008 N 1-С на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы (далее - договор от 17.01.2008). Требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является притворной, так как прикрывает иную сделку - договор купли-продажи.
Определением от 10.06.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.08.2011, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих действительное намерение сторон при заключении договора от 17.01.2008 прикрыть другую сделку, поэтому основания для признания оспариваемой сделки притворной отсутствуют.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы истец ссылается на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам дела.
В отзыве на жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.
Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1.1 договора от 17.01.2008 заказчик (должник) поручает, а исполнитель (общество) принимает на себя разработку и изготовление автоматических линий контактной сварки "АЛИКС-1012" и "АЛИКС-2306" для изготовления арматурных сеток.
Из технических заданий на разработку и изготовление автоматических линий контактной сварки "АЛИКС-1012" и "АЛИКС-2306" для изготовления арматурных сеток, являющихся неотъемлемой частью договора от 17.01.2008 (пункт 1.2 договора), следует, что указанные автоматические линии разрабатываются и изготавливаются с соответствующими индивидуальными характеристиками по показателям:
- диаметр и материал продольных стержней;
- расстояние между стержнями и расстояние между осями крайних стержней;
- длина и ширина сеток;
- минимальное количество свариваемых прутков в минуту;
- показатели пневмообеспечения и электроснабжения и т.д.
В силу пункта 3.1 договора от 17.01.2008 при завершении этапов работ исполнитель предоставляет заказчику акты сдачи-приемки научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ по каждой линии. Сторонами утверждены календарные планы выполнения работ по созданию, испытаниям, демонтажу, перевозке и установке линий "АЛИКС-1012" и "АЛИКС-2306" у заказчика.
Срок сдачи работ по договору установлен применительно к линии "АЛИКС-1012" 30.04.2008; к линии "АЛИКС-2306" - 31.05.2008 (пункт 1.3 договора от 17.01.2008).
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.03.2009 по делу N А79-2772/2008 удовлетворены исковые требования исполнителя к заказчику о взыскании 37 620 тыс. рублей задолженности. Суд установил, что исполнитель выполнил работы на указанную сумму, заказчик уклонился от принятия работ и их оплаты.
Конкурсный управляющий полагая, что договор от 17.01.2008 фактически заключен для того, чтобы изготовить и поставить две линии контактной сварки "АЛИКС-1012" и "АЛИКС-2306", является притворной сделкой, обратился с требованием о признании договора от 17.01.2008 недействительным на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Разрешая спор, суды в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им оценку и пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходи из следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Проанализировав содержание оспариваемого договора, суды указали, что он по своей правовой природе является смешанным, содержащим элементы договоров подряда на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ.
Суды установили, что условия оспариваемого договора соответствуют требованиям норм гражданского законодательства, регулирующим обязательства по договорам на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ, подряда.
Вывод о правовой природе оспариваемого договора изложен в судебных актах по делам N А79-2772/2008, А32-12181/2008, которые в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Установленные обстоятельства в рамках дел N А79-2772/2008, А32-12181/2008 в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательны для арбитражного суда, рассматривающего дело с участием этих же тех сторон по вопросам, вытекающим из рассмотренных ранее споров.
В соответствии с условиями договора от 17.01.2008 и технического задания на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ целью работ является разработка и изготовление автоматических линий контактной сварки "АЛИКС-1012" и "АЛИКС-2306" для изготовления арматурных сеток. Результатом выполнения таких работ должны быть две линии контактной сварки "АЛИКС-1012" и "АЛИКС-2306".
Согласно статье 769 Гражданского кодекса Российской Федерации этот договор является договором на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ. В силу статей 773 и 774 названного Кодекса и условий договора исполнитель выполнил работы в соответствии с условиями договора и технического задания и уведомил заказчика о необходимости принятия работ. Заказчик результат работ (линии контактной сварки "АЛИКС-1012" и "АЛИКС-2306") не принял, акты приема-передачи не подписал, мотивированный отказ от приемки выполненных работ не представил. Данные обстоятельства установлены судами в рамках дела N А79-2772/2008.
С учетом изложенного и обстоятельств заключения и выполнения договора от 17.01.2008 со стороны исполнителя суды пришли к правильному выводу о том, что стороны намеревались заключить договор на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ, а не иной договор. Сам по себе факт неисполнения сделки заказчиком (непринятие результата работ) при отсутствии доказательств, подтверждающих то, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на совершение какой-либо иной сделки, прикрываемой договором, не свидетельствует о его притворности (недействительности).
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды, оценив и исследовав материалы дела, пришли к верному выводу о том, что доказательств, прямо или косвенно свидетельствующих о притворности договора от 17.01.2008, заявителем не представлено.
При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной основаны на законе и соответствуют материалам дела.
Доводы кассационной жалобы следует отклонить, поскольку они направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суды правильно применили нормы материального права. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушения норм процессуального права, являющиеся основаниями для отмены или изменения судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2011 по делу N А32-54256/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.М.ДЕНЕКА
Судьи
К.К.АЙБАТУЛИН
Н.В.ЧЕСНЯК