Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

Герб

Постановление

№ Ф03-2889/2013 от 09.07.2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Гребенщикова С.И.

Судей: Цирулик О.В., Красковской О.Г.

при участии

Петрова Дениса Юрьевича (лично);

от Егорова Валерия Николаевича, Иванского Андрея Викторовича, Самутова Виктора Михайловича, Турова Виктора Николаевича - Петров Денис Юрьевич, представитель по доверенностям от 06.06.2011, от 21.01.2013, от 29.06.2011, от 28.07.2010;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Петрова Дениса Юрьевича, Егорова Валерия Николаевича, Самутова Виктора Михайловича, Турова Виктора Николаевича

на решение от 21.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013

по делу N А51-19993/2011 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Краснов В.В., в апелляционном суде судьи Култышев С.Б., Ветошкевич А.В., Синицына С.М.

По иску Петрова Дениса Юрьевича, Егорова Валерия Николаевича, Иванского Андрея Викторовича, Самутова Виктора Михайловича, Турова Виктора Николаевича, Шемякина Михаила Даниловича

к Липаевой Татьяне Владиславовне

третьи лица: Департамент земельных отношений, государственного строительного надзора и контроля в области долевого строительства Приморского края, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, общество с ограниченной ответственностью "Паритет", общество с ограниченной ответственностью "Востоктехстрой"

о признании сделки недействительной

Петров Денис Юрьевич, действуя от себя лично и на основании доверенностей от имени и в интересах Егорова Валерия Николаевича, Иванского Андрея Викторовича, Самутова Виктора Михайловича, Турова Виктора Николаевича, Шемякина Михаила Даниловича, а также без соответствующих полномочий от имени Пискурева Николая Сергеевича, Терюханова Геннадия Михайловича, Чупрова Андрея Дмитриевича, обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском о признании недействительным (ничтожным) подписанного обществом с ограниченной ответственностью "Востоктехстрой" (далее - общество) в лице нелегитимного директора Поповой (Липаевой) Татьяны Владиславовны договора купли-продажи земельного участка от 25.11.2008 N 849.

Иск обусловлен ничтожностью указанной сделки, заключенной с Департаментом земельных ресурсов и землеустройства Приморского края, ввиду избрания Поповой Т.В. (ответчика) исполнительным органом (директором) общества с нарушением действующего законодательства, что, по мнению истцов, подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А51-2465/2010. Кроме того, данная сделка совершена преступным путем с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, направленной на лишение истцов прав на земельный участок, предоставленного для строительства жилья.

К участию в деле, в том числе по инициативе суда, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Департамент земельных отношений, государственного строительного надзора и контроля в области долевого строительства Приморского края; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю; общество с ограниченной ответственностью "Паритет"; общество с ограниченной ответственностью "Востоктехстрой". В привлечении к участию в деле по ходатайству истцов Прокуратуры Приморского края определением суда от 26.01.2012 отказано.

Определением от 13.04.2012 исковое заявление в части требований Пискурева Н.С., Терюханова Г.М., Чупрова А.Д. оставлено без рассмотрения по правилам пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ. Также судом принят отказ от иска Петрова Д.Ю., Шемякина М.Д., Турова В.Н., Самутова В.М., Иванского А.В., Егорова В.Н. в связи с чем производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 49 и пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 определение от 13.04.2012 в части принятия судом отказа от иска Петрова Д.Ю., Шемякина М.Д., Турова В.Н., Самутова В.М, Иванского А.В., Егорова В.Н. и прекращения производства по делу отменено, вопрос о признании договора N 849 от 25.11.2008 недействительным направлен для рассмотрения по существу в суд первой инстанции. При этом апелляционный суд не принял отказ заявителей от апелляционной жалобы.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.10.2012 N Ф03-4588/2012 названное постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

По результатам рассмотрения спора по существу решением суда от 21.11.2012, оставленным постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013 без изменения, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что на момент подписания спорного договора купли-продажи земельного участка Липаева Т.В. обладала полномочиями директора общества. Последующее признание недействительным решения налогового органа о регистрации юридического лица не свидетельствует о незаконности всех заключенных до этого момента сделок. Кроме того, судами указано на отсутствие у истцов статуса участников общества, предоставляющего им право оспаривать заключенные обществом сделки.

В кассационной жалобе Петров Д.Ю., действуя также на основании доверенностей от имени и в интересах Егорова В.Н., Иванского А.В., Самутова В.М., Турова В.Н., Шемякина М.Д., выражает несогласие с состоявшимися по делу судебными актами, просит их отменить как незаконные и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд в ином составе судей с участием арбитражных заседателей, либо оставить иск без рассмотрения. Кроме того, в кассационной жалобе приведены требования о формировании коллегиального состава суда кассационной инстанции для рассмотрения настоящего дела без включения в него ряда судей Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа.

Заявитель жалобы в подтверждение своей позиции приводит доводы о нарушениях арбитражными судами основополагающих принципов судебного разбирательства, выразившихся в поверхностном рассмотрении доводов истцов, уклонении от исследования и оценки представленных ими доказательств, необоснованном отклонении заявлений и ходатайств об отводах судей, о привлечении к участию в деле Прокуратуры Приморского края и арбитражных заседателей, о фальсификации доказательств, в том числе приобщенных судом первой инстанции к материалам дела по собственной инициативе. По мнению заявителя жалобы, в действиях судей, рассматривавших настоящее дело, имеются признаки состава преступления против правосудия. Помимо этого, заявитель не согласен с рассмотрением заявленных требований о признании договора купли-продажи земельного участка ничтожной сделкой в порядке искового производства и полагает, что данный спор подлежал рассмотрению в порядке особого производства в порядке норм главы 27 АПК РФ. Кроме того, не согласен с применением судами статьи 174 ГК РФ.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.1 АПК РФ путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда, Петровым Д.Ю. заявлено об отводе всему коллегиальному составу окружного суда, сформированному для рассмотрения настоящего дела.

По результатам рассмотрения обоснованности заявленного отвода в порядке норм главы 3 АПК РФ, определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.07.2013 заявление Петрова Д.Ю. оставлено без удовлетворения.

После продолжения судебного заседания заявитель кассационной жалобы настаивал на ее удовлетворении, просил рассмотреть все доводы истцов, приводившиеся в ходе судебных разбирательств в судах первой и апелляционной инстанций, рассмотреть вопрос о фальсификации приобщенной к материалам дела судом первой инстанции выписки из ЕГРЮЛ, привлечь к участию в деле Прокуратуру Приморского края и арбитражных заседателей, сообщить в правоохранительные органы о наличии в действиях судей, рассматривавших настоящее дело, признаков состава преступления против правосудия. В очередной раз указал на предвзятое и необъективное рассмотрение спора арбитражными судами.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образов, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Федерального округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела, между Департаментом земельных ресурсов и землеустройства Приморского края и ООО "Востокпроекттехстрой" заключен договор от 25.11.2008 N 849 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:28:00 00 00:0175 площадью 54000 кв. м из земель населенных пунктов, находящийся по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Лесная, д. 30 (участок находится примерно в 373 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка), для использования в целях строительства комплекса индивидуальных жилых домов, в границах, указанных в кадастровом паспорте участка.

Ранее с 15.07.1997 указанный земельный участок находился у ТОО "ШАНС ПЛЮС" в постоянном (бессрочном) пользовании. Участниками данного товарищества с момента его создания являлись истцы по настоящему делу.

Впоследствии Петров Д.Ю., Егоров В.Н., Иванский А.В., Самутов В.М., Туров В.Н. и Шемякин М.Д. вышли из состава участников товарищества, оно было последовательно преобразовано сначала в ООО "ШАНС ПЛЮС", затем в ООО "Востокпроекттехстрой".

Согласно протоколу собрания участников общества от 28.07.2008 N 2-08 принято решение о досрочном прекращении полномочий директора общества Булах Е.В. и назначении на должность директора Поповой Т.В. (в настоящее время Липаева Т.В., ответчик).

Все изменения в отношении организационно-правовой формы общества, его наименования, смены состава учредителей (участников) и избрания исполнительных органов, зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, истцы указали на то, что они утратили статус участников общества в результате преступных действий, в связи с чем все регистрационные действия налогового органа, в том числе об избрании ответчика директором общества, являются незаконными, поэтому договор купли-продажи земельного участка заключен от имени общества неуполномоченным лицом и не имеет юридической силы. В подтверждение данных обстоятельств, истцы сослались на вступившие в законную силу судебные акты по делу N А51-2465/2010 Арбитражного суда Приморского края, которыми признано недействительным решение налогового органа от 30.11.2002 N 2260 о государственной регистрации ООО "Востокпроекттехстрой".

Рассмотрев указанные доводы, положенные в основу иска, и исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды пришли к правильному выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в названной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Как установлено судами, на момент заключения обществом договора купли-продажи земельного участка, а также рассмотрения настоящего спора, истцы не являлись учредителями (участниками) общества, что свидетельствует об отсутствии нарушений их прав и законных интересов. В результате неоднократных судебных разбирательств, инициированных истцами, их права в обществе, утраченные в 1999 году, восстановлены не были.

Согласно пункту 2 статьи 1, статьям 8, 9, 153 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, в том числе, посредством заключения договоров (сделок), из которых возникают гражданские права и обязанности. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сторонами сделки выступают лица, ее заключившие.

В данном случае, оспариваемый договор купли-продажи земельного участка заключен между уполномоченным органом власти и обществом во исполнение вступившего в законную силу решения от 18.08.2008 по делу N А51-6088/2008 Арбитражного суда Приморского края.

Директор общества Попова Т.В. (в настоящее время Липаева Т.В.) с позиций приведенных выше норм права стороной указанной сделки не является, поэтому не может выступать надлежащим ответчиком по заявленным исковым требованиям. При этом само общество и продавец земельного участка привлечены к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 ГК РФ в обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Оспариваемый договор подписан от имени общества его директором Поповой Т.В. 25.11.2008 в пределах предоставленных ей полномочий, основанных на решении общего собрания участников общества (протокол от 28.07.2008 N 2-08).

Имеющиеся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ, в том числе предоставленные самими истцами, подтверждают факт наличия у Поповой Т.В. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора.

При этом в материалах дела нет доказательств того, что Департамент земельных ресурсов и землеустройства Приморского края, исполняя возложенную на него в судебном порядке обязанность и заключая с обществом договор купли-продажи земельного участка, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у Поповой Т.В. полномочий директора общества.

Поэтому последующее признание арбитражным судом недействительным решения налогового органа о регистрации ООО "Востокпроекттехстрой" (дело N А51-2465/2010) само по себе не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, совершенного до вступления в силу решения суда (31.05.2010).

Аналогичная правовая позиция приведена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07.

Кроме того, судами принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 11.01.2009 по делу N А51-11820/2008 в удовлетворении требований Петрова Д.Ю. о признании незаконными решений налогового органа от 04.08.2008 NN 3681, 3682 которыми осуществлена регистрация изменений, в том числе в отношении руководителя общества, подписавшего оспариваемый договор, отказано. Решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 28.07.2008 N 2-08 заинтересованными лицами не оспаривалось, в судебном порядке недействительным признано также не было.

Истцы, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представили судам доказательств ничтожности оспариваемой сделки, свидетельствующих о ее несоответствии требованиям закона. При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у арбитражных судов не имелось.

Доводы заявителя жалобы о нарушениях арбитражными судами основополагающих принципов судебного разбирательства, носят субъективный характер и ничем не подтверждены.

Вопреки мнению истцов, спор рассмотрен судами в соответствии с положениями норм глав 19, 34 АПК РФ, содержание обжалуемых судебных актов соответствует требованиям, предъявляемыми к ним статьями 170, 271 АПК РФ. Суды установили все значимые для дела обстоятельства, рассмотрели доводы истцов и на основе имеющихся в деле доказательств мотивированно их отклонили. Выводы, положенные в основу итогов по делу, подлежащим применению нормам материального права не противоречат.

Отклонение судами ходатайств о привлечении к участию в настоящем деле Прокуратуры Приморского края и арбитражных заседателей на результаты рассмотрения спора не повлияло. Арбитражные суды сочли, что условия для обязательного вступления в дело прокурора (статья 52 АПК РФ), а также основания привлечения к его рассмотрению арбитражных заседателей ввиду особой сложности спора и (или) необходимости использования специальных знаний в сфере экономики, финансов, управления (статья 19 АПК РФ), отсутствуют.

Аналогичные ходатайства Петрова Д.Ю., заявленные в судебном заседании окружного суда, также не подлежат удовлетворению, поскольку разрешение данных вопросов на стадии кассационного разбирательства недопустимо.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о фальсификации приобщенных судом первой инстанции к материалам дела по собственной инициативе доказательств (выписка из ЕГРЮЛ) и соответствующее заявление Петрова Д.Ю. о проверке данного факта в суде кассационной инстанции, отклоняются.

Оснований считать недостоверной информационную выписку, полученную судом на основании решения Федеральной налоговой службы от 15.12.2006 N 1044 посредством веб-ресурса в сети Интернет, у суда кассационной инстанции не имеется. Кроме того разрешение данного вопроса требует исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ выходит за рамки компетенции кассационного суда.

Аргументы заявителя в части несогласия с порядком рассмотрения заявленных требований в общеисковом производстве и необходимости его рассмотрения в соответствии с нормами главы 27 АПК РФ, поскольку в данном случае истцы по существу требовали установить юридический факт ничтожности сделки, не принимаются, поскольку они основаны на ошибочном понимании норм процессуального права.

Требование заявителя жалобы о направлении в правоохранительные органы информации о наличии в действиях судей, рассматривавших настоящее дело, признаков состава преступления против правосудия, не подлежит удовлетворению, поскольку таких полномочий суду кассационной инстанции нормами главы 35 АПК РФ не предоставлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление апелляционного суда, соответствующие нормам материального и процессуального права, не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 21.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013 по делу N А51-19993/2011 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.И.ГРЕБЕНЩИКОВ

Судьи

О.В.ЦИРУЛИК

О.Г.КРАСКОВСКАЯ


Читайте подробнее: Избрание директора общества с нарушением закона не влечет недействительность заключенных сделок