Клерк.Ру

Вся правда о ликвидации юридических лиц

653

Ликвидация юридических лиц наш профиль. Поэтому мы часто слышим вопрос как правильно ликвидировать компанию? А если честно, то чаще он звучит так: как быстро и безопасно и недорого избавиться от проблемной компании?

Ответ на этот вопрос нам хорошо известен, хотя тут как с ремонтом: быстро, недорого и качественно — все одновременно не бывает. Так как мы практикуем в этой области с 2003 года. Мы хотим рассказать вам о всех возможных способах и их последствиях. Поскольку каждый бизнес уникален, и у Вас, возможно, останутся вопросы или появятся новые — всегда готовы проконсультировать вас по необходимому именно Вашему бизнесу варианту.

Бросить компанию и прочие «альтернативные методы»

Есть различные способы так называемой «альтернативной» ликвидации. Их расцвет и упадок мы наблюдали еще с начала нулевых годов. Помните? Еще лет пять назад массово предлагались в основном смена директора/учредителя и реорганизация, ошибочно принимаемые клиентами за способ ликвидации. Или компании просто бросались и не наступали никакие негативные последствия для бизнеса и репутации предпринимателя. Поэтому можно было, не углубляясь в подробности предложенного способа, отдать документы, деньги и через несколько недель/месяцев «избавиться» от юрлица.

Но за несколько последних лет, ситуация в принципе изменилась!

  • Если вам предлагают просто бросить компанию, и ее через год налоговая сама ликвидирует. Налоговая то ликвидирует, возможно даже быстрее, но для этого нужно не сдавать отчетность год, плюс никаких движений по расчетным счетам. Хорошо, не сдаете вы отчетность, получаете штрафы за несданную отчетность. Это уже задолженность перед бюджетом. При исключении такой компании из ЕГРЮЛ, ее директору и участнику с долей выше 50% грозит дисквалификация на 3 года. А поскольку, когда избавляются от старой компании, это не всегда означает уход из бизнеса, то такая дисквалификация может серьезно помешать трудиться дальше.
  • Такого же рода неприятности принесет и брошенная компания, в которой появилась запись о недостоверности сведений об адресе или иных сведений. С 2018 года налоговая массово вносит такие сведения в ЕГРЮЛ и через 6 месяцев, после внесения такой записи, имеет право исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ за недостоверность сведений, если не предпринимать мер для их устранения. При таком исключении исполнительный орган Общества и участники дисквалифицируются на 3 года, с момента исключения фирмы из ЕГРЮЛ.
  • «Реорганизация» которая по правовой сути должна быть способом трансформации бизнеса сильно дискредитировала себя в глазах государства именно потому, что применялась как способ ликвидации, и теперь такие процедуры жестко контролируется ФНС, сопровождаются налоговыми проверками.
  • «Смена на оффшор» как и «смена директора и участников на иностранцев, или просто на кого-нибудь» бесполезный способ, риск на риске — ответственность несет тот, кто был директором/участником в момент нарушения, а не тот, кого поймали, т.е. старый директор. Предусмотрена уголовная ответственность тем, кто создает и использует фирмы с номинальными директорами. Сама фирма никуда не денется и будет «болтаться» в ЕГРЮЛ.
  • «Смена адреса в регион» такая процедура сейчас крайне затруднена даже в пределах одного города, а уж переехать без реальной аренды и серьезных затрат финансов в другой город практически невозможно (борется ФНС с миграцией налогоплательщиков).

Все эти способы уже уходят в прошлое.

Есть точка зрения, что для компаний-нулевок, или с очень малым оборотом, такие способы пока, возможно, и подойдут, поскольку ими все равно интересоваться никто не будет. Но сразу возразим — зачем все эти ухищрения, когда такие компании можно безопасно и законно ликвидировать путем добровольной ликвидации?

На нашей практике компании с небольшими оборотами не интересуют налоговую инспекцию и бояться налоговых проверок можно только тем, кто имеет обороты миллионов от 20-30 в год, при условии того, что значительная часть этого оборота приходилась на применение схем с однодневками или иных схем, например, дробления и т.п.

Мы способны оценить риски по выездной проверке еще до начала каких-либо ликвидационных процедур и указать клиентам на них, или подсказать возможности уменьшения этих рисков для компаний с большими оборотами которые активно работали перед ликвидацией.

Так что, как видите, остается только самый простой и самый законный способ, прямо описанный в ГК РФ — добровольная ликвидация юридического лица. Процедура занимает в среднем 5 месяцев и четко регламентирована законодательно.

Так как же правильно ликвидировать компанию?

На самом деле есть только два способа законно закрыть компанию. Это либо официальная ликвидация, когда долгов у нее нет, или достаточно активов и имущества, чтобы по ним расплатиться. Или банкротство, когда расплачиваться или нечем, или не хватает.

Официальная ликвидация юридического лица регулируется статьями 61-65 ГК РФ, и по сути, это «его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам». Таким образом, юридическое лицо прекращает деятельность, расплачивается со своими кредиторами, если что осталось после расчетов с кредиторами — распределяется между участниками. Сама компания исключается из ЕГРЮЛ. Вернее, в ЕГРЮЛ все записи остаются, просто вносится запись о том, что компания прекратила деятельность в связи с добровольной ликвидацией. По сути такая запись означает, что компания никаких долгов и обязательств перед бюджетом и иными кредиторами не имеет. Репутационно — это самый красивый способ закрыть бизнес. Ведь информация обо всех брошенных и реорганизованных компания всегда доступна вашим контрагентам из открытых источников.

На момент составления промежуточного ликвидационного баланса (это примерно половина пути), должно стать ясно, сможет ли ликвидируемая компания расплатиться с кредиторами. И, если нет, то тут возникает второй законный способ ликвидации. А именно, процедура банкротства.

Поскольку тут цель именно прекратить деятельность компании, а не сохранить ее, списать долги, или вывести активы, то в данном случае применяется упрощенная процедура банкротства. Если из промежуточного ликвидационного баланса становится ясно, что имущества для удовлетворения требований всех кредиторов недостаточно, то ликвидатор подает в арбитражный суд требование о проведении упрощенной процедуры банкротства. Судья рассматривает требование, видит, что имущества недостаточно, что задолженность есть, и выносит определение о ликвидации компании путем упрощенной процедуры банкротства. Кстати, этим же способом иногда «уходят» от налоговой проверки, поскольку с началом процедуры банкротства налоговые проверки не проводятся.

В итоге, компанию ликвидируют, даже если на ней была задолженность. И при этом, искать директоров или участников вряд ли будут, все сделано по закону.

Подведем итоги

  • Если фирма не большая, то в первую очередь рекомендуем добровольную ликвидацию
  • Если компания активная, с серьезными оборотами, то тут экономить не стоит. Ликвидация через «смену» может иметь серьезные последствия в виде субсидиарной ответственности действующих лиц компании, административного и уголовного преследования. Выбирайте продуманную, контролируемую добровольную ликвидацию или банкротство.
  • Если у компании есть долги это только банкротство. Это единственный законный способ закрыть компанию с долгами, благодаря которому можно максимально обезопасить директора и участников и избежать выездной налоговой проверки.