К нам обратился Михаил, генеральный директор строительной компании «РЭСЭКОСТРОЙ». После введения процедуры банкротства фирмы конкурсный управляющий пытался предъявить ему иск на 112 миллионов рублей. Позиция управляющего была однозначной: директор якобы проморгал момент, когда компания уже была в долговой яме, и не подал на банкротство вовремя. А значит, все долги, которые появились после этой условной точки, должны вешать на него лично.
Полный разбор дела смотрите по ссылке: https://dolgiplus.ru/cases/subsidiarnaya-otvetstvennost-po-dolgam-kompanii-keys-po-zaschite-na-112-mln-rub.
Откуда взялась субсидиарная ответственность по долгам компании
Давайте разберем, из чего именно складывались претензии к Михаилу. Конкурсный управляющий действовал по стандартной схеме, которую часто используют в таких спорах.
Основание для претензии: нарушение закона о банкротстве
По закону, руководитель компании обязан сам подать заявление о банкротстве, если понял (или должен был понять), что фирма не выплывет. На это ему дается ровно месяц с момента, когда наступила точка невозврата (или момент объективного банкротства). Это ситуация, когда долгов уже объективно больше, чем активов и возможностей их оплатить.
Ключевой аргумент управляющего: дата «точки невозврата»
Управляющий выбрал дату — 31 декабря 2020 года, и привел в обоснование четыре главных довода:
Гора долгов перед контрагентами. Была выделена крупная задолженность перед одним кредитором (ООО «Р-С») на сумму более 65 млн. рублей, которая висела с начала 2020 года.
Налоговые долги стали неподъемными. По данным ИФНС, на середину 2021 года задолженность по налогам и сборам превышала 70 млн. рублей. Важный акцент: по мнению управляющего, вся эта сумма уже образовалась именно на 31 декабря 2020 года.
Компания «замолчала». Управляющий обратил внимание, что именно 31 декабря 2020 года компания в последний раз сдала официальную бухгалтерскую отчетность. После этого финансовая жизнь фирмы будто бы остановилась для внешнего наблюдателя.
Активы исчезли. Это был самый весомый, на первый взгляд, аргумент. По данным баланса, стоимость активов компании за 2020 год рухнула с 551 до 45 мл.н рублей. Такое обвальное снижение управляющий представил как прямое доказательство финансового коллапса.
Вывод управляющего: уже на конец 2020 года Михаил, как грамотный руководитель, должен был осознать, что компания — банкрот. Но он не подал заявление, нарушив закон. Тем самым к нему должна быть применена субсидиарная ответственность по долгам компании
Последствие нарушения: субсидиарная ответственность по долгам компании на 112 млн рублей
Так как директор, по версии управляющего, скрывал банкротство, он «вводил в заблуждение» новых контрагентов. Они, думая, что имеют дело с нормальной компанией, поставляли товары, выполняли работы, а денег не получали. Эти долги, возникшие после 31 декабря 2020 года, управляющий назвал «новыми обязательствами» и потребовал взыскать их с Михаила лично.
Важный нюанс: в исковую сумму он включил не только сами долги, но и все сопутствующие начисления:
основную сумму долга;
проценты за просрочку;
штрафы и неустойки;
текущие расходы на процедуру банкротства (вознаграждение самого управляющего, затраты на публикации, работу аукционистов и т.д.).
Именно такая — максимально широкая — трактовка размера ответственности является стандартной для арбитражных управляющих, ведь их задача — максимально пополнить конкурсную массу. И именно с этой трактовкой нам предстояло спорить.
Защита от субсидиарной ответственности
Надежная защита за счет узкой специализации и целого штата арбитражных управляющих
Стратегия защиты
Наша защита от субсидиарной ответственности была построена на последовательном разрушении каждого элемента конструкции, которую выстроил конкурсный управляющий. Мы сфокусировались на трех критически важных направлениях.
Оспаривание даты «момента объективного банкротства»
Мы представили суду конкретные доказательства того, что на конец 2020 года компания сохраняла платежеспособность и признаки банкротства отсутствовали:
Компания продолжала приносить значительный доход. Мы предоставили суду договор №45-02/2020/СП/11 с АО «ГОРОД» через ООО «ЭКО» на сумму 80 млн рублей, который исполнялся в 2020 году. Это доказывало, что компания не просто работала, а заключала и выполняла крупные контракты.
Долги реструктуризировались, а не игнорировались. Мы подчеркнули, что компания не скрывалась от кредиторов, а вела с ними переговоры. Были заключены мировые соглашения и подписаны графики платежей, по которым исправно шли выплаты. Это свидетельствовало о планомерной работе с долговой нагрузкой, а не о хаотичном бегстве.
Налоги исправно уплачивались. Мы предоставили детальную выписку по налогам и сборам, подтверждающую, что все текущие платежи в бюджет осуществлялись в срок в течение всего 2020 года. Это полностью опровергало тезис о «неплатежеспособности».
Существовал план антикризисных действий. Мы акцентировали внимание суда на том, что у руководства был продуманный бизнес-план по преодолению временных трудностей, связанных с заморозкой счетов налоговой. Финансовые проблемы носили временный и технический характер, а не были признаком тотального краха.
Таким образом, мы сместили фокус с формальных цифр баланса на реальную хозяйственную деятельность, доказав, что на тот момент компания была живым и работающим бизнесом.
Доказательство отсутствия «новых обязательств»
Это была самая техническая и важная часть защиты. Мы взяли реестр требований кредиторов и провели его детальный правовой анализ:
Установили реальную дату возникновения долга. Мы настаивали на том, что обязательство возникает не в день просрочки платежа и не в день вынесения судебного решения, а в момент заключения договора. Это фундаментальный принцип гражданского права.
Проанализировали все договоры с кредиторами. Наша работа показала, что все договоры, по которым позже возникли требования, были заключены до 31 декабря 2020 года. Следовательно, все эти контрагенты знали о компании и вступали с ней в отношения еще до предполагаемой «точки невозврата».
Опровергли тезис об «обмане новых контрагентов». Поскольку после 31.12.2020 компания не заключала никаких новых сделок, не было и «новых обманутых кредиторов». Все долги были старыми, а значит, директор никого не вводил в заблуждение относительно финансового состояния компании уже постфактум.
Вывод: не было самого состава нарушения — директор не навлекал на компанию новые обязательства, зная о ее крахе. Соответственно субсидиарная ответственность по долгам компании на этом основании к нему не может быть применена.
Корректировка размера ответственности
Мы зашли с фланга и атаковали даже гипотетический расчет управляющего, заявив, что он юридически неверен:
Проценты, штрафы и неустойки — не новый долг. Мы убедили суд, что эти суммы являются производными от основного обязательства, которое возникло раньше. Их начисление — это следствие уже случившейся просрочки, а не результат нового обмана.
Расходы на банкротство — не долг перед контрагентом. Мы настаивали, что требовать возмещения судебных издержек и вознаграждения управляющего в рамках субсидиарки за неподачу заявления — неправомерно. Эти расходы не являются долгом компании перед кем-либо, возникшим из-за действий директора; они появляются в рамках процесса, инициированного другими лицами.
Даже если бы суд счел, что Михаил виноват (чего не произошло), взыскать с него можно было бы только суммы основных долгов, но никак не все 112 млн. рублей, набранные управляющим «с потолка». Но в результате суд полностью встал на нашу сторону и отказал в привлечении Михаила к субсидиарной ответственности.
Ключевые выводы
Определение точной даты «объективного банкротства» — главный предмет спора. Неверная дата радикально меняет исход дела.
Суды признают, что временные финансовые трудности и наличие плана по выходу из кризиса не обязывают директора немедленно подавать на банкротство.
Для расчета ответственности критически важно установить момент возникновения обязательств (дата договора), а не момент их исполнения.
Субсидиарная ответственность по долгам компании не включает в себя штрафные санкции и расходы на процедуру банкротства.
Если субсидиарная ответственность по долгам компании становится реальностью, не оттягивайте момент. Сразу обращайтесь к юристам, желательно до начала арбитражного суда Первой инстанции.
Защита от субсидиарной ответственности
Надежная защита за счет узкой специализации и целого штата арбитражных управляющих
Реклама: ИП Кочеулов Юрий Юрьевич, ИНН 771597251746, erid: 2W5zFH4wsng
Начать дискуссию