Смена директора ООО в 2022 году

Смена директора — законного представителя ООО не является внутренним делом общества, поскольку затрагивает интересы не только самой фирмы. Личность директора имеет значение и для контролирующих служб (особенно для ФНС), и для контрагентов, для банка и т. п. Вот почему замену директора в ООО всегда нужно проводить грамотно и аккуратно.
3,5 тыс. 1,1 тыс.
Смена директора ООО в 2022 году

Кто может принять такое решение

Прежде всего — сам директор, если он же — единственный учредитель. Проявить подобную инициативу могут и другие лица. Конкретное решение вопроса зависит от положений устава.

Как правило, в большинстве случаев устав говорит, что принять решение о смене директора может общее собрание или совет директоров (ст. 33, ст. 44 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Если вопрос решает совет директоров, то в уставе должен содержаться порядок его созыва, проведения заседаний и принятия решений (ст. 32 № 14-ФЗ).

В случае если вопрос отнесен к компетенции общего собрания, то его надо провести — или дождаться очередного такого собрания. Хотя, как правило, проводят все-таки внеочередное. Созывает его действующий директор ООО. Либо по своей инициативе, либо по требованию:

  • совета директоров (наблюдательного совета);
  • ревизионной комиссии (ревизора);
  • аудитора;
  • участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества (о собрании участников необходимо уведомить не менее чем за 30 дней до его проведения).

Если директор игнорирует требование или не отказывает в созыве, то по истечению пяти дней после получения данного требования вышеуказанные лица сами могут собрать общее собрание (ст. 35 № 14-ФЗ).

Как решение оформить единственному участнику ООО

Единственный участник составляет решение, указывая свои Ф.И.О, число, месяц, год рождения, паспортные данные, адрес регистрации, ИНН, место принятия решения. И, делая отметки, что он является единственным участником конкретного ООО и его доля в уставном капитале составляет 100%, принимает решение о прекращении полномочий директора ООО.

Далее указывается ФИО и прочие данные, включая число прекращения полномочий (где последним рабочим днем указывается число на день раньше этого срока).

Далее указываются данные нового директора (его ФИО, дата рождения, ИНН, паспортные данные и т. п.). И срок его полномочий, начиная с числа прекращения полномочий старого директора.

Хотя формально этого не требуется, полагаем, что безопаснее будет удостоверить весь этот процесс нотариально, обратившись к любому нотариусу и получив по итогам соответствующее свидетельство (ст. 103.10-1 закона об «Основах законодательства о нотариате»).

Что включить в повестку собрания

Обязательными являются два вопроса: о прекращении полномочий старого гендиректора (т. е. единоличного исполнительного органа) и об избрании нового.

Участники ООО вправе предложить своих кандидатов на пост директора, для чего надо не позднее, чем за 15 дней до намеченной даты собрания направить предложения в общество (ст. 36 № 14-ФЗ). Также в повестку следует включить вопрос о том, кто будет подписывать с новым директором трудовой договор.

Формулировка может быть следующей:

 О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице С.В. Иванова.

Об избрании единоличного исполнительного органа в лице В.Н. Петрова.

О выборе лица, имеющего право подписать трудовой договор с В.Н. Петровым.

После формирования повестки, когда стали известны все кандидаты, обязательно проверяем, не содержится ли кандидат (-ы) в реестре дисквалифицированных лиц. А для полной уверенности стоит получить соответствующую выписку из реестра (порядок получения установлен приказами ФНС от 31.12.2014 № НД-7-14/700 и от 10.12.2019 № ММВ-7-14/627). Такая проверка исключит отказ во внесении в ЕГРЮЛ данных нового директора ООО (ст. 23 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Как правило, принятое решение оформляется протоколом. Предложение считается принятым, если «за» проголосовало более 1/2 от всех участников ООО (иное может быть установлено уставом, в котором также должны быть указания на то, как подтверждаются факты принятия решений).

Формулировки протоколов стандартные:

«По второму вопросу повестки дня о прекращении полномочий генерального директора слушали председательствующего, который предложил:

  • прекратить полномочия генерального директора ООО „Рога и копыта“ (ИНН) с 20.06.2022 (он же — последний день полномочий).

Голосовали:

  • „за“ — 100% голосов;
  • „против“ — 0% голосов;
  • „воздержались“ — 0% голосов.

Постановили:

  • прекратить полномочия генерального директора ООО „Рога и копыта“ (ИНН) с 20.06.2022 (он же — последний день полномочий)».

Аналогичным образом по вопросу, слушали, голосовали, постановили излагается решение об избрании нового гендиректора.

Как заполнять заявление в связи со сменой директора

Для этого используется форма № Р13014, в которой заполняют титульный лист?, а также листы П и И. Причем последний надо заполнять как применительно к прежнему, так и применительно к новому гендиректору. Заявление подписывает новый директор. Его подпись удостоверяется нотариусом. Последнее не требуется, если подается электронное заявление, подписанное усиленной КЭП (п. 1.2 ст. 9 № 129-ФЗ).

Зарегистрируйте бизнес бесплатно в Локо-Банке. Отправьте заявку онлайн, а мы сами подготовим все документы.

Как подать документы?

Формально иных документов помимо заявления представлять не требуется. Однако на практике сюда еще прикрепляют решение или протокол собрания. Подать документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре (ст. 9 № 129-ФЗ) можно:

  • непосредственно в свою ИФНС;
  • в МФЦ (предварительно уточнив возможность получение этой услуги именно в конкретном центре);
  • по почте, письмом с объявленной ценностью и описью;
  • через Госуслуги или на сайте ФНС (допустимо для документов в электронной форме, подписанных усиленной КЭП);
  • через нотариуса.

Госпошлина не уплачивается. Заявление подается не позднее семи рабочих дней со дня принятия решения. Изменения регистрируются не позднее пяти рабочих дней со дня подачи документов (ст. 8 № 129-ФЗ), в подтверждение чего получают лист записи ЕГРЮЛ (ф. № Р50007).

Кого уведомлять о смене директора

Фонды уведомлять не нужно, поскольку это сделают налоговые органы. Контрагентов уведомить крайне желательно, а банк, в котором открыты счета и директор числится имеющим право подписи, — обязательно. Сделать это лучше скорее, ведь до момента, как будет подана новая карточка, будет действовать старая карточка. А это небезопасно.

Новую банковскую карту с образцами подписи подают в банк наряду с документами, подтверждающими полномочия и личность нового директора. При использовании интернет-банкинга также следует сменить электронный ключ.

Расчётный счёт для бизнеса за 0 руб. Бесплатные переводы физическим лицам до 2 млн руб. Обслуживание счета — 0 руб. Удобный мобильный интернет-банк.

Хотите открыть бизнес?

Подробная памятка от экспертов Локо-Банка для начинающих предпринимателей

Нужная информация просто и доступно

Оставьте контакты и получите памятку на почту прямо сейчас. Это бесплатно:

Принимаю оферту и даю согласие по перс.данным

Начать дискуссию

УСН

Бухгалтеры по-разному учитывают материалы в расходах по УСН: опрос

При УСН «доходы минус расходы» для включения в расходы стоимости материалов (не путайте с товарами) необходимо выполнение двух условий: поступление материалов и оплата за них.

Курсы повышения
квалификации

20
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора
НДФЛ

НДФЛ предложили повысить до 25%. Бухгалтеры говорят, что налог надо отменять для бедных

Очередной законопроект с прогрессивной шкалой НДФЛ собираются внести в Госдуму депутаты от «Справедливой России». А вот бухгалтеры считают, что если зарплата не дотягивает до прожиточного минимума, то налога не должно быть вообще.

9
1,4 тыс.

Налог на проценты с вкладов можно использовать для получения вычетов

Резиденты РФ могут получить социальный, инвестиционный или имущественный вычет, если они заплатили налог по доходам от вкладов.

Лучшие спикеры, новый каждый день

Главбух — гонец с плохими новостями. История бухгалтера, решившего уйти из профессии

Мы нашли нашего пользователя-главбуха, которая продавала подписку Клерк.Премиум+Консультации. Выяснилось, что она решила оставить профессию бухгалтера и перешла в другую сферу. Мы выяснили, почему специалисты уходят из бухгалтерии. Читайте, ставьте лайки и делитесь своим мнением.

Главбух — гонец с плохими новостями. История бухгалтера, решившего уйти из профессии
296

На какой КБК нужно перечислять НДС в феврале 2024 года?

Добрый день. Мое сообщение для обсуждения )) Как вы думаете, на какой КБК нужно оплачивать НДС в феврале 2024г.? Дайте, пожалуйста, реквизиты нормативного документа, если у вас есть

34
Валюта

Незаконные перевозки валюты сократились в 2,5 раза

Таможенники в 2023 году возбудили 82 уголовных дела, связанных с незаконной перевозкой наличной валюты.

Опытом делятся эксперты-практики, без воды

Третье Правило Волшебника. Хроники перехода с 7-ки на 8-ку

«Страсть правит разумом». Как я писала в статье «Второе Правило Волшебника», ИТ-Ангелы берут на себя  роль Искателей Истины в заколдованной фирме, в самом сакральном месте — кассе.

Топ-5 проблем с налогами, которые возникают у бизнеса. На что обратить внимание бухгалтеру

Одна из ключевых сложностей в бизнесе — это налоги. Самостоятельно разобраться в тонкостях налогообложения собственнику бывает сложно. Поэтому возникают проблемы с неправильным пониманием обязательств, ошибки в декларациях и задержки с уплатой. Халатное отношение к этой сфере ведёт к потере бизнеса.

Топ-5 проблем с налогами, которые возникают у бизнеса. На что обратить внимание бухгалтеру
НДФЛ

В каждом регионе может быть свой минимальный срок владения недвижимостью для продажи ее без НДФЛ

Если продать недвижимость до истечения минимального срока владения, то будет доход, облагаемый НДФЛ.

Продавцы из стран ЕАЭС будут платить НДС за онлайн-покупки россиян

Если онлайн-магазин из страны ЕАЭС продает товары российским физлицам (не ИП), то местом реализации будет считаться Россия и такая торговая площадка будет платить НДС в России.

Как избежать налоговых рисков и правильно подготовиться к сдаче отчетности 2024. Советы эксперта

Залогом благополучного и устойчивого развития бизнеса, наряду с другими составляющими, считается постоянная профилактика налоговых рисков. Эффективным инструментом такой профилактики выступает инициативный аудит.

Как избежать налоговых рисков и правильно подготовиться к сдаче отчетности 2024. Советы эксперта

Налог на прибыль в ОАЭ и с чем его едят. А может ли быть налоговая ставка 0%?

С 1 июня 2023 года компании в ОАЭ должны платить корпоративный налог на прибыль. Однако его ставка будет одной из самых либеральных в мире — 9%. А может ли быть налоговая ставка 0%? Узнаете из статьи.

Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров
УСН

Проценты по векселю – это личные, а не предпринимательские доходы ИП на УСН

Доход в виде процента (дисконта) по векселю, выданному банком предпринимателю на УСН, не облагается налогом по УСН.

Ведение учета информации о бенефициарных владельцах по статье 6.1 ФЗ № 115

Главное, о чем нужно помнить: неправильный учет и нарушение порядка представления информации о бенефициарных владельцах, как того требует ст. 6.1 № 115-ФЗ, может стоить полумиллионных штрафов. Это, не считая претензий контролирующих органов — ФНС, Росфинмониторинга. Учет и представление информации о бенефициарах — обязанность всех юридических лиц.

Ведение учета информации о бенефициарных владельцах по статье 6.1 ФЗ № 115

Имущественный вычет по НДФЛ можно получить за две квартиры

Максимальный размер имущественного вычета на покупку жилья – 2 млн рублей. Если вы не использовали его полностью, остаток не сгорает.

291

Пополнил ИИС на 100 000 в феврале. Что купил?

Февраль близится к завершению, а вместе с ним и ежемесячный бюджет на инвестиционные покупки. В первой половине февраля фокус был больше на акциях, во второй половине месяца прошёлся больше по облигациям, но не только.

Пополнил ИИС на 100 000 в феврале. Что купил?

Расчетный период для оплаты больничных хотят сократить в два раза, чтобы пособия выросли

Сейчас для расчета больничных, в том числе, по беременности и родам, средний заработок считают из зарплаты за 2 предыдущих года. Хотят сделать расчетный период один год, а не два.

6
429

Как действовать, если неправомерно наложен штраф после перехода на УСН?

Получила требование в связи с переходом с ОСНО на УСН. Объясниться по НДС. В тот же день подтвердила требование и ответ написала, что деятельность не ведется, на балансе ровным счетом ничего нет кроме уставного капитала.

48

ФНС не может обжаловать прекращение уголовного дела по неуплате налогов. Судебная практика

Поскольку преступлением вред имуществу и деловой репутации ИФНС не причинен, решение о признании данного органа потерпевшим и, как следствие, наделение его правом обжалования судебных решений по вопросам, не связанным с разрешением гражданского иска, противоречит требованиям закона.

Как бизнесу нескучно вести блог на «Клерке», увеличивать количество подписчиков и заявок

Бизнес-блог — это, конечно, серьезное дело. Но даже о бухучете, налогах, 1С, самозанятых, управленке и многом другом можно рассказывать увлекательно и с юмором.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру