Смена директора ООО в 2022 году

Смена директора — законного представителя ООО не является внутренним делом общества, поскольку затрагивает интересы не только самой фирмы. Личность директора имеет значение и для контролирующих служб (особенно для ФНС), и для контрагентов, для банка и т. п. Вот почему замену директора в ООО всегда нужно проводить грамотно и аккуратно.

Смена директора ООО в 2022 году

Кто может принять такое решение

Прежде всего — сам директор, если он же — единственный учредитель. Проявить подобную инициативу могут и другие лица. Конкретное решение вопроса зависит от положений устава.

Как правило, в большинстве случаев устав говорит, что принять решение о смене директора может общее собрание или совет директоров (ст. 33, ст. 44 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Если вопрос решает совет директоров, то в уставе должен содержаться порядок его созыва, проведения заседаний и принятия решений (ст. 32 № 14-ФЗ).

В случае если вопрос отнесен к компетенции общего собрания, то его надо провести — или дождаться очередного такого собрания. Хотя, как правило, проводят все-таки внеочередное. Созывает его действующий директор ООО. Либо по своей инициативе, либо по требованию:

  • совета директоров (наблюдательного совета);
  • ревизионной комиссии (ревизора);
  • аудитора;
  • участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества (о собрании участников необходимо уведомить не менее чем за 30 дней до его проведения).

Если директор игнорирует требование или не отказывает в созыве, то по истечению пяти дней после получения данного требования вышеуказанные лица сами могут собрать общее собрание (ст. 35 № 14-ФЗ).

Как решение оформить единственному участнику ООО

Единственный участник составляет решение, указывая свои Ф.И.О, число, месяц, год рождения, паспортные данные, адрес регистрации, ИНН, место принятия решения. И, делая отметки, что он является единственным участником конкретного ООО и его доля в уставном капитале составляет 100%, принимает решение о прекращении полномочий директора ООО.

Далее указывается ФИО и прочие данные, включая число прекращения полномочий (где последним рабочим днем указывается число на день раньше этого срока).

Далее указываются данные нового директора (его ФИО, дата рождения, ИНН, паспортные данные и т. п.). И срок его полномочий, начиная с числа прекращения полномочий старого директора.

Хотя формально этого не требуется, полагаем, что безопаснее будет удостоверить весь этот процесс нотариально, обратившись к любому нотариусу и получив по итогам соответствующее свидетельство (ст. 103.10-1 закона об «Основах законодательства о нотариате»).

Что включить в повестку собрания

Обязательными являются два вопроса: о прекращении полномочий старого гендиректора (т. е. единоличного исполнительного органа) и об избрании нового.

Участники ООО вправе предложить своих кандидатов на пост директора, для чего надо не позднее, чем за 15 дней до намеченной даты собрания направить предложения в общество (ст. 36 № 14-ФЗ). Также в повестку следует включить вопрос о том, кто будет подписывать с новым директором трудовой договор.

Формулировка может быть следующей:

 О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице С.В. Иванова.

Об избрании единоличного исполнительного органа в лице В.Н. Петрова.

О выборе лица, имеющего право подписать трудовой договор с В.Н. Петровым.

После формирования повестки, когда стали известны все кандидаты, обязательно проверяем, не содержится ли кандидат (-ы) в реестре дисквалифицированных лиц. А для полной уверенности стоит получить соответствующую выписку из реестра (порядок получения установлен приказами ФНС от 31.12.2014 № НД-7-14/700 и от 10.12.2019 № ММВ-7-14/627). Такая проверка исключит отказ во внесении в ЕГРЮЛ данных нового директора ООО (ст. 23 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Как правило, принятое решение оформляется протоколом. Предложение считается принятым, если «за» проголосовало более 1/2 от всех участников ООО (иное может быть установлено уставом, в котором также должны быть указания на то, как подтверждаются факты принятия решений).

Формулировки протоколов стандартные:

«По второму вопросу повестки дня о прекращении полномочий генерального директора слушали председательствующего, который предложил:

  • прекратить полномочия генерального директора ООО „Рога и копыта“ (ИНН) с 20.06.2022 (он же — последний день полномочий).

Голосовали:

  • „за“ — 100% голосов;
  • „против“ — 0% голосов;
  • „воздержались“ — 0% голосов.

Постановили:

  • прекратить полномочия генерального директора ООО „Рога и копыта“ (ИНН) с 20.06.2022 (он же — последний день полномочий)».

Аналогичным образом по вопросу, слушали, голосовали, постановили излагается решение об избрании нового гендиректора.

Как заполнять заявление в связи со сменой директора

Для этого используется форма № Р13014, в которой заполняют титульный лист?, а также листы П и И. Причем последний надо заполнять как применительно к прежнему, так и применительно к новому гендиректору. Заявление подписывает новый директор. Его подпись удостоверяется нотариусом. Последнее не требуется, если подается электронное заявление, подписанное усиленной КЭП (п. 1.2 ст. 9 № 129-ФЗ).

Зарегистрируйте бизнес бесплатно в Локо-Банке. Отправьте заявку онлайн, а мы сами подготовим все документы.

Как подать документы?

Формально иных документов помимо заявления представлять не требуется. Однако на практике сюда еще прикрепляют решение или протокол собрания. Подать документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре (ст. 9 № 129-ФЗ) можно:

  • непосредственно в свою ИФНС;
  • в МФЦ (предварительно уточнив возможность получение этой услуги именно в конкретном центре);
  • по почте, письмом с объявленной ценностью и описью;
  • через Госуслуги или на сайте ФНС (допустимо для документов в электронной форме, подписанных усиленной КЭП);
  • через нотариуса.

Госпошлина не уплачивается. Заявление подается не позднее семи рабочих дней со дня принятия решения. Изменения регистрируются не позднее пяти рабочих дней со дня подачи документов (ст. 8 № 129-ФЗ), в подтверждение чего получают лист записи ЕГРЮЛ (ф. № Р50007).

Кого уведомлять о смене директора

Фонды уведомлять не нужно, поскольку это сделают налоговые органы. Контрагентов уведомить крайне желательно, а банк, в котором открыты счета и директор числится имеющим право подписи, — обязательно. Сделать это лучше скорее, ведь до момента, как будет подана новая карточка, будет действовать старая карточка. А это небезопасно.

Новую банковскую карту с образцами подписи подают в банк наряду с документами, подтверждающими полномочия и личность нового директора. При использовании интернет-банкинга также следует сменить электронный ключ.

Расчётный счёт для бизнеса за 0 руб. Бесплатные переводы физическим лицам до 2 млн руб. Обслуживание счета — 0 руб. Удобный мобильный интернет-банк.