ПЭП в первичке: как доказать реальность сделки перед налоговой и избежать доначислений

В документообороте может использоваться три вида подписи (ст. 5 закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи»):

• усиленная неквалифицированная (УНЭП / НЭП);

• усиленная квалифицированная (УКЭП / КЭП);

• простая (ПЭП).

Подробнее остановимся на наиболее простом виде ЭП. Простая электронная подпись — это вид цифровой подписи, который только подтверждает, что документ подписан конкретным человеком — через коды, пароли, логины.

Например, ПЭП широко применяется для подтверждения операций в банковских приложениях и онлайн-банкингe. Для аутентификации на мобильном устройстве пользователю приходит СМС-код или push-уведомление, который вводится в специальное поле — это и есть простая электронная подпись в действии.

При соблюдении определенных условий ПЭП приравнивается к собственноручной ручной подписи, а документ в электронном виде с такой подписью становится полностью равнозначным бумажному оригиналу, заверенному от руки.

Первичный учетный документ — документ, который подтверждает факт хозяйственной операции и служит основанием для бухгалтерских проводок, а также для признания доходов и расходов в налоговом учете (ст. 9 ФЗ № 402-ФЗ). 

К таковым относятся: товарные накладные ТОРГ-12, акты приема-передачи работ, акты оказания услуг, КС-2 в строительстве, авансовые отчеты. Первичные документы в электронном виде имеют такую же силу, что и бумажные, для целей бухучета и налогообложения (письмо ФНС от 05.10.2011 № ЕД-4-3/16368@, п. 5 ст. 9 закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Важно, чтобы «цифровая» первичка включала обязательные реквизиты, перечисленные в п. 2 ст. 9 закона о бухучете и была заверена ЭП.

Счета-фактуры / УПД (статус 1) служат основанием для вычета НДС, поэтому ФНС требует максимальную надежность идентификации подписантов и защиты от подделок. Простая ЭП или неквалифицированная здесь неприменимы, иначе документ будет недействителен для налоговых целей, что ведет к отказу в вычете и доначислениям (подп. 2.2 п. 6 ст. 169 НК).

Правило касается всех счетов-фактур, включая корректировочные.

Первичные учетные документы можно оформлять не только на бумаге, но и в электронном виде (п. 5 ст. 9 закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). В соответствии со ст. 6 закона № 63-ФЗ простая и усиленная неквалифицированная электронная подпись могут признаваться равнозначными собственноручной подписи при наличии соглашения между участниками электронного взаимодействия.

В целях бухгалтерского учета электронная первичка заверяется любым видом электронной подписи (п. 17 ФСБУ 27/2021, утв. приказом Минфина от 16.04.2021 № 62н). Единый стандарт утверждения отсутствует, поэтому ПЭП допустима, если прописан порядок проверки подписи в договоре с контрагентом.

В налоговом учете для списания расходов документ предпочтительно подписывать КЭП (ст. 9 закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Но подписание с помощью ПЭП или НЭП также допустимо, если порядок оговорен в соглашении сторон. Более того, для учета расходов по таким документам в налоговом учете соглашение обязательно должно содержать порядок проверки достоверности подписи, иначе ФНС вправе усомниться в достоверности таких документов и запросить дополнительные доказательства реальности сделки.

Так как ПЭП и НЭП менее защищены по сравнению с квалифицированной электронной подписью, заключение специального соглашения между сторонами — обязательное условие.

Обязательные пункты соглашении о признании простой электронной подписи:

• Согласие на ПЭП. Стороны подтверждают, что будут использовать ПЭП для подписания электронных документов (акты, накладные, договоры), и она приравнивается к собственноручной подписи.

• Порядок идентификации подписанта. Укажите, как будете определять лицо, создавшее ПЭП (логин / пароль в ЭДО-системе, привязка к ИНН/ЕГРЮЛ и т. д.).

• Конфиденциальность ключа ПЭП. Обязанность сторон хранить ключ (пароль, код) в секрете. Пропишите также отдельным пунктом ответственность за разглашение.

• Порядок проверки ПЭП. Опишите подробно процедуру, как обе стороны будут проверять подлинность подписей.

ФНС запрашивает такое соглашение (письмо от 10.04.2020 № ЕА-4-15/6118@), поэтому не игнорируйте обязанность его подписания, если хотите избежать доначислений при первой же проверке.

Необязательно заключать отдельное соглашение с каждым партнером. Можно пользоваться также публичной офертой. В чем смысл? Вы размещаете на своем сайте шаблон соглашения об электронном документообороте с использованием ПЭП. Контрагент присоединяется к составленному документу одним кликом по кнопке «Согласен», иначе говоря, акцептует оферту без отдельных договоров.

Кратко расскажем, как это работает с сервисом «Подпислон». Вам достаточно быть авторизованным в личном кабинете сервиса, и контрагенту не нужно дополнительно нигде регистрироваться или скачивать приложения. Ваш партнер (в том числе — ИП, самозанятый) получает код в смс-сообщении и с его помощью может подписать любой документ прямо с телефона. Таким способом компании подписывают практически любые электронные документы: договоры ГПХ, NDA (соглашения о неразглашении), накладные, акты выполненных работ, согласия на обработку персональных данных и т. д.

Представим ситуацию, что налоговики все-таки требуют пояснения: почему первичная документация с контрагентом подписана с помощью простой электронной подписи. Как отстаивать правомерность своих действий?

В диалоге с налоговыми органами, прежде всего, ссылайтесь на п. 5 ст. 9 закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ и ст. 6 закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ, п. 17 ФСБУ 27/2021, соглашение об использовании ПЭП. Эти нормы и документы позволяют использовать ПЭП и признавать ее равнозначной собственноручной подписи.

Также можно аппелировать к письмам ФНС и Минфина. Вот несколько ключевых:

• Письмо Минфина от 22.01.2021 № 03-03-06/1/3395 — хозяйствующие стороны могут организовать ЭДО, применяя простую или усиленную неквалифицированную электронную подпись, при соблюдении требований закона № 63-ФЗ.

• Письмо Минфина от 26.02.2021 № 03-03-06/1/13409 — налогоплательщик вправе заверять первичку как простой, так и усиленной квалифицированной или неквалифицированной подписью, до принятия стандарта бухучета.

• Письмо ФНС от 20.02.2018 № ЕД-4-15/3372 — при составлении первичных документов можно использовать любой вид ЭП.

• Письмо ФНС от 21.06.2021 № ЕА-3-26/4451@ — расходы можно подтвердить электронными документами, подписанными ПЭП, если хозяйствующие стороны соблюдают требования закона № 63-ФЗ.

• Письмо Минфина от 03.03.2025 № 03-03-06/1/20314 — электронный документооборот возможен, если между хозяйствующими субъектами заключено юридически действительное соглашение.

• Письмо Минфина от 21.09.2016 № 03-03-06/1/55073 — УКЭП обязательна только в отношении электронных счетов-фактур и при сдаче налоговой отчетности.

Для удобства представим информацию о том, как отвечать налоговикам, в виде таблицы.

Судебная практика по использованию ПЭП с клиентами

Заполните форму, вышлем материалы вам на e-mail:

Имя^*

E-mail^*

Телефон^*

Отправить

Нажимая кнопку, я соглашаюсь с пользовательским соглашением, обработкой персональных данных и получением информационных и рекламных рассылок

Простая электронная подпись полностью легальна для составления первичных документов (актов выполненных работ, накладных, УПД (статус 2)), если соблюдены требования ст. 6 закона № 63-ФЗ, а именно: есть соглашение об ЭДО с контрагентами, в котором прописан порядок идентификации подписанта и проверки ПЭП. 

Соглашение можно сделать в виде оферты, а не подписывать с каждым партнером индивидуально. 

ФНС подтверждает, что первичку, подписанную ПЭП, можно принять к учету и взять в расходах в целях исчисления налога на прибыль и на УСН «Доходы минус расходы» (письма Минфина от 03.03.2025 № 03-03-06/1/20314, ФНС от 21.06.2021 № ЕА-3-26/4451@).

Сервис «Подпислон» — это удаленное подписание первички ПЭП с вашим контрагентом без личных встреч и визитов в офис. Подписант подтверждает документ СМС-кодом за 2 минуты с телефона или ПК, при этом соблюдая требования закона № 63-ФЗ. Документы имеют такую же юридическую силу, как и подписанные собственноручно. 

Подписывайтесь на Telegram-канал, чтобы узнать больше об электронной подписи.

Читайте также:

• Электронная подпись в сделках с недвижимостью.

• Как составить согласие на обработку персональных данных и какой подписью его подписать.

• Можно ли одновременно вести бумажный и электронный документооборот с сотрудниками: как организовать работу в 2025 / 2026 году.

Реклама: ООО «Подпислон», ИНН 7801708775, erid: 2W5zFJK2kvC