Как собственник комплекса АЗС перекладывал вину за банкротство на «Газпром нефть»

В Пермском крае банкротится группа автозаправочных станций. Конкурсный управляющий требует привлечь собственников к субсидиарной ответственности. На банкротство они своевременно не подали, бухгалтерские документы не передали. Ответчики возражают: к банкротству привели не их действия, а действия поставщика — дочерней компании «Газпром нефти». ДОЛГ.РФ вместе с судами трёх инстанций разбирался, кто виноват в банкротстве группы АЗС, и можно ли взыскать субсидиарку.

Фабула дела — схема работы Феникс Петролеум

В группу Феникс Петролеум входило 17 автозаправочных станций и нефтебаза в Перми. Бенефициар и владелец — Тихоновец В.Н. Феникс Петролеум приобретал бензин и сопутствующие товары у компаний группы «Газпром нефть» и реализовывал продукцию через свои АЗС.

Весь автозаправочный комплекс использовал автоматизированную систему управления продажей топлива «Газпром нефть», что было удобно для предприятий Феникс Петролеум — поставщик отслеживал остатки продукции и оперативно пополнял запасы.

С 2011 по 2017 годы Тихоновец вёл переговоры с руководством «Газпром нефти» о продаже всего комплекса. Был заключен договор об использовании бренда, но соглашение о продаже достигнуто не было.

В 2017 году предприятия Феникс Петролеум стали задерживать оплату. Поставщику пришлось взыскивать задолженность через суд. К марту 2018 года общий долг составил 700 млн руб. После очередной неуплаты в сумме 300 тыс. руб. АО «Газпром нефть — Мобильная карта» отключило автоматизированную систему управления АЗС. Работа группы Феникс Петролеум была остановлена.

ООО АК «Феникс Петролеум» — одна из компаний группы, вместе с остальными юридическими лицами АК «Феникс Петролеум» признана банкротом.

Первая инстанция — собственник не виноват

Истец утверждает, что собственник своевременно не объявил общество банкротом. С апреля 2018 года АК «Феникс Петролеум» не работала. Но банкротное дело было открыто только в 2019 году по заявлению кредиторов. Кроме того, руководство должника не передало конкурсному управляющему имущество и бухгалтерские документы.

Судья первой инстанции Саликова Л.В. соглашается, что бухгалтерия не передана, но суд считает, что это не затруднило процедуру банкротства. Имущества у должника уже не было. Все АЗС были переданы другим юридическим лицам в рамках подготовки к продаже комплекса. ООО «Газпром нефть — Региональные продажи» возбудило уголовное дело против руководства группы «Феникс Петролеум». Правоохранительные органы изъяли документы из офиса должника. То есть у контролирующих лиц не было возможности документы передать.

По второму основанию суд также конкурсному управляющему отказывает. У ООО АК «Феникс Петролеум» возникла кредиторская задолженность. Но у группы предприятий в целом финансовое положение было нормальное. К тому же у руководства был план выхода из кризисной ситуации — продажа комплекса «Газпром нефти».

Более того, судья Саликова считает, что к банкротству должника привело отключение поставщиком программного обеспечения. Также она принимает во внимание, что компании из группы «Газпром нефть» скупили почти всё имущество «Феникс Петролеум» на торгах по заниженной цене. В мотивировочной части суд указывает, что действия «Газпром нефти» «фактически направлены на доведение группы „Феникс Петролеум“ до процедуры банкротства с целью получения выгоды и имущества группы».

Апелляция — поставщик не виноват

Коллегия судей под председательством Мартемьянова В. И. согласилась с апеллянтами. АО «Газпром нефть — Мобильная карта» отключила программное обеспечение строго в рамках договора. Письменное требование об оплате задолженности, срок — 7 дней на исполнение, затем отключение. Таким образом, причиной отключения стали не действия АО «Газпром нефть — Мобильная карта», а неоплата задолженности группой «Феникс Петролеум».

Также, «Газпром нефть» не выставляла требований перейти на их программное обеспечение — это было решение «Феникс Петролеум». Они сами выбрали схему ведения бизнеса и несут ответственность за связанный с этой схемой риск.

Апелляция рассмотрела довод о выкупе имущества банкрота по заниженной цене. Нефтебаза была выставлена на торги. Покупателей не нашлось, поэтому цена была договорная. Автозаправочные станции были выкуплены «Газпром нефтью» у СДМ-банка, который получил их от «Феникс Петролеум» в качестве отступного. Цена также договорная.

Суд соглашается с апеллянтами, что вывод о «рейдерском захвате» «Газпром нефть» собственности «Феникс Петролеум» неправомерен.

Решение не устроило руководство «Феникс Петролеум» и дело перешло в кассацию.

Кассация — никто не виноват

Кассационный суд под председательством Соловцова С.Н. не согласился с апелляцией в части привлечения контролирующих лиц к субсидиарке. Как указала первая инстанция, план по выходу из кризиса у руководства автозаправочным комплексом был. Они намеревались продать группу компаний «Газпром нефть». Сделка позволила бы полностью рассчитаться с кредиторами. В такой ситуации объявлять банкротство было нецелесообразно. Сделка в результате сорвалась, но в 2017 году переговоры ещё продолжались, и Тихоновец рассчитывал на их успешное завершение.

Кроме того, кредитором ООО АК «Феникс Петролеум» выступало другое предприятие группы компаний. А в обычном обороте аффилированные лица не взыскивают друг с друга долг. То есть руководство должника не видело угрозы в кредиторской задолженности перед зависимым лицом.

Кассация отказала конкурсному управляющему в привлечении Тихоновца и других контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Высказались судьи и по вопросу причастности «Газпром нефть» к банкротству «Феникс Петролеум». Здесь они согласились с мнением апелляции. Первая инстанция неправомерно возложила ответственность за банкротство на поставщика. Причины несостоятельности связанны с объективными рыночными факторами. Принятая руководством «Феникс Петролеум»" стратегия ведения бизнеса не принесла желаемых результатов. При этом кассация отметила, что установление причин банкротства группы выходит за пределы рассмотрения обособленного спора.