Перераспределение долей в УК ООО

Здравствуйте! ООО (1) является участником другого юридического лица - ООО (2). Участниками ООО (2) были: ООО (1), ООО (2) и физлицо. По решению участников ООО (2) было перераспределение долей. Доля ООО (2) перешла пропорционально ООО (1) и физлицу. Как отразить в бухгалтерском и налоговом учете эту операцию у ООО (1)? Спасибо.

  • Александр Заворин

    Приветствуем вас, Наталья!

    1. Учет в ООО (2):

    На дату решения о распределении доли между оставшимися участниками:

    - Дебет счета 80, субсчет "Доли общества", Кредит счета 80, субсчет "Доли участников общества", - отражен переход долей общества к его участникам;

    Если распределение доли осуществляется за счет уменьшения собственного капитала общества (за счет чистой прибыли), без внесения денежных средств оставшимися участниками ООО в оплату распределенной доли:
    Д 84 К 81 - Действительная стоимость доли, распределенная оставшемуся участнику, списана за счет нераспределенной прибыли общества.

    У ООО (2) налогов не возникает.

    2. Учет в ООО (1):

    В учете материнской компании нужно только изменить сведения о размере доли. Других бухгалтерских или налоговых последствий эта операция не вызывает. Сведения о размере доли могут быть указаны в аналитике к счету 58.

    Участники-юрлица должны включить разницу между новой и прежней номинальной стоимостью доли в уставном капитале ООО в состав внереализационных доходов (п. 8 ч. 2 ст. 250 НК РФ; Письма Минфина от 21.10.2013 № 03-08-13/43933, от 30.05.2013 № 03-03-06/1/19742).

    Также нужно учитывать, что льгота, освобождающая от налогообложения стоимость акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, в отношении ООО не действует (Письмо Минфина от 30.05.2013 № 03-03-06/1/19742).

    Однако, есть давнее решение суда (Постановление ФАС ПО от 16.02.2009 № А65-11409/2006), признавшего правомерным применение этой льготы и в отношении ООО в ситуации, когда уставный капитал увеличивается за счет нераспределенной прибыли. Но такой подход предполагает расширительное толкование положений НК РФ и наверняка приведет к налоговому спору.

    Также важно учесть, что в этом споре судьи указали, что у участников общества лишь увеличивается номинальная стоимость их долей, но не возникает экономической выгоды и дохода. То есть говорить о появлении базы по прибыли можно только тогда, когда доход будет реальным: участник получит дивиденды, продаст долю в уставном капитале и т. д.

    3. Физлицо
    В случае распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками — в пользу физических лиц, по мнению Минфина РФ у них возникает облагаемый НДФЛ доход в размере действительной стоимости доли (п. 1 ст. 210 НК РФ, Письмо Минфина РФ от 09.02.2018 № 03-04-06/7991).

    Такой доход приравнивается к доходу в натуральной форме: НДФЛ исчисляется на дату перехода доли и удерживается при первой выплате денег физлицу (зарплаты, дивидендов и т.д.), но не более 50% от зарплаты (пп. 2 п. 1 ст. 223 НК РФ, п. 4 ст. 226 НК РФ).
    Хотя есть мнение, что нужно брать НДФЛ с номинальной стоимости, т.к. иначе возникает двоеное налогобложение.

  • Наталья

    Спасибо за ответ! Но уточню: ООО (1) включает разницу между номинальными долями во внереализационный доход, соответственно, платит налог на прибыль. Мне просто коллеги начали говорить о действительных долях, а там сумма вышла бы приличная. Всё намного проще. Спасибо.

Этот и еще ответов от экспертов на различные темы доступны по 

Подключите сервис Клерк.Консультации и получите решение всех ваших рабочих задач от лучших экспертов-практиков страны:

20+
Задать свой вопрос ⚡ Отвечаем за 1-3 часа