Перерегистрация украинского предприятия

Добрый день. Запорожская область. Есть ООО, которое было зарегистрировано в Украине и включено в ЕГРЮЛ автоматически 24.11.2022 г. Сейчас это ООО хочет привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ. У него 5 учредителей по 20% у каждого. Один из них умер еще в 2020 году, но никаких изменений в украинский реестр не внесли, наследники не объявились. Еще один умер в 2024 году, наследников пока тоже нет, все родственники выехали за границу. Как быть в этой ситуации? Наш юрист сделал им проект решения, в котором указал, что руководствуясь уставом в редакции на момент смерти участников, оставшиеся участники могут не принять в состав участников наследников умерших участников, а их доли могут быть переданы самому ООО, а затем дается один год для того, чтобы рассчитаться с наследниками. Но местный нотариус утверждает, что так нельзя и нужно всех умерших показывать в составе участников... Правомерна ли такая позиция? Или возможно вы подскажете в какой орган можно обратиться с запросом, чтоб получить разъяснение, как действовать в данном случае и правильно оформить решение и форму 18004?

  • Алена Солянкина

    Добрый день!
    У вас довольно сложная ситуация.

    Чтобы привести устав ООО в соответствие с законодательством РФ, вам надо 2/3 голосов (66,6%). С учетом выбытия двух участников, у оставшихся участников есть только 60%.

    То есть указание умерших участников в составе участников ООО, как предлагает местный нотариус, не позволит привести документы в соответствие с законодательством РФ.

    Чтобы поменять умерших участников на наследников нужны сами эти наследники и их волеизъявление на вступление в состав участников.

    При наличии волеизъявления можно либо принять наследников в состав участников, либо отказать им, с переходом долей к ООО (и выплатой стоимости доли наследникам).

    У вас нет такой возможности, т.к. нет волеизъявления наследников.

    По поводу самих наследников, по первому участнику, умершему в 2020 году, должно применяться законодательство Украины для определения наследников. Например, по законодательству РФ, при отсутствии наследников наследство считается вымороченным имуществом и переходит в государственную собственность (то есть, если у второго участника, умершего в 2024 г., наследники не вступят в наследство, эта доля перейдет к РФ в лице уполномоченных органов).

    На вашем месте я бы договорилась с родственниками второго умершего участника, чтобы кто-то из них вступил в наследство и отказался от доли. Можно выдать доверенность поверенному в РФ, который осуществит необходимые действия у нотариуса. Также сейчас уже есть возможность обмена электронными документами между консульствами РФ за границей и нотариусами на территории РФ. То есть в принципе это сделать возможно.

    Если доля этого участника перейдет к ООО, оставшиеся 3 участника получат 75% голосов, при наличии которых можно утвердить новый устав.

    Второй вариант - исключать из ООО участников.

    Допустим, ООО не получало никакой информации о смерти участников. Созывает собрание для утверждения устава в новой редакции, для выполнения требования законодательства в соответствие с законами РФ.

    Два участника не принимают участия в собрании, устав не утверждается.

    И второе собрание заканчивается с тем же результатом.

    После этого можно требовать исключения из ООО участников, которые своими действиями (бездействие - неявка на собрание) не позволяют обществу вести деятельность. Такое исключение осуществляется в судебном порядке.

    У этого варианта два минуса: 1) по срокам до 30.06.2024 вы не успеете привести устав в соответствие с законодательством РФ, 2) исключение умерших участников может превратиться в исключение РФ или Украины из состава участников (вымороченное имущество).

  • elena2022popeleshko

    Добрый день. Спасибо. Но данное предприятие внесено автоматически в ЕГРЮЛ, разве срок для приведения учред.документов для них не до 30.06.2025 года?

    Федеральный закон от 25 декабря 2023 г. N 623-ФЗ

    "О внесении изменений в статью 19.1 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

    Принят Государственной Думой 14 декабря 2023 года

    Одобрен Советом Федерации 22 декабря 2023 года

    Продлены сроки приведения в соответствие учредительных документов к законодательству РФ.

    Для организаций которые уже есть в ЕГРЮЛ до 30.06.2025

    Для организаций которых нет в ЕГРЮЛ до 31.12.2024

  • Алена Солянкина

    Добрый день!

    Да, по срокам верно, до 30.06.2025. Первый вариант с участием наследников для вас более вероятен, чем второй.

Этот и еще ответов от экспертов на различные темы доступны по 

Подключите сервис Клерк.Консультации и получите решение всех ваших рабочих задач от лучших экспертов-практиков страны:

20+
Задать свой вопрос ⚡ Отвечаем за 1-3 часа