продажа доли в ООО

Приветствуем вас, Эльвира!

Спасибо за интересный вопрос.

Да, действительно покупатели ООО или долей в уставном капитале ООО обычно проводят аудит приобретаемого ООО, причем, как формальный, так и неформальный, чтобы оценить риски. Но какие-то бы предварительные проверки не были, всегда остаются риски.

Нотариусы обычно не занимаются вообще ценой продажи, т.к. экономическая сторона сделки - дело сторон. Для оценки нужен экономический анализ, но нотариус не должен этого делать. Конечно, общую оценку нотариус может сделать, но это касается специальных условий.

Однако нужно отметить, нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, проверяет полномочия отчуждающего их лица на распоряжение долей и оплату отчуждаемой доли (См.: ст. 15, п. 13 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (в ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью»; ст. 55 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. № 4462-1 (в ред от 08.08.2024))

Как одним из вариантов решения вашего вопроса может быть использование в договоре купли-продажи доли заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ), т.е. в договор можно включить условия, что если до регистрации перехода доли ООО будет сделки, которые приведут к значительному ухудшению экономического состояния ООО (нужно прописать в договоре критерии) по сделкам совершенным прошлым собственником, то последний должен выпалить неустойку, например, равную 1 млн. руб.

Цитируем закон ч. 1 ст. 431.2 ГК РФ:

Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

 

Спасибо за развёрнутый и оперативный ответ

Пожалуйста.