Реорганизайия путем объединения двух ООО с выделением обособленного подразделения
Добрый день.
Ситуация на момент:
Есть ООО-1 -51% УК-Участник 1
49%-УК- Участник 2.
Участник 2 имеет еще одно ООО-2, где имеет 100% УК. Его мечта объединить бизнес -1 и ООО-2.
План: Головное подразделение (ООО-1) и обособка с выделенным балансом и р/с (ООО-2)
Прокомментируйте, пожалуйста, алгоритм действий.
А также ответьте на вопросы:
Что это-рерганизация путем объединения?
Значит ли это, что происходит ликвидация ООО-2 и ООО-1 и создание нового ООО с выделением обособки. Есди да, то как быть с текущей непрерывной деятельностью.
По какой стоимости происходит передача долей
Какие сроки проведения процедуры
На какой закон ссылаться при данной процедуре
Когда лучше это сделать? на дату баланса 2024?
если есть еще информация, которая не описана в данных вопросах - поделитесь, пожалуйста!
Спасибо!
Эксперт:
Эта и еще 8 026 консультаций от экспертов на различные темы доступны по подписке
Подключите сервис Клерк.Консультации и получите решение всех ваших рабочих задач от лучших экспертов-практиков страны:
Добрый день.
1-2. Реорганизация может быть путем слияния или присоединения.
В первом случае два ООО будут ликвидированы и создано новое. В случае присоединяемое ООО перестает существовать, а то ООО, к которому присоединились продолжает работу. А уж потом ООО может открывать сколько угодно обособок и филиалов, на процесс реорганизации это не влияет.
Вариант реорганизации должны выбирать учредители ООО.
3. Порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества (при слиянии) определяется договором о слиянии.
4. Не меньше месяца. Потому что надо в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации подать уведомление, а после внесения записи в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц публиковать сообщение в Вестнике госрегистрации. Это время для того, чтобы кредиторы могли воспрепятствовать реорганизации по какой-либо причине.
5. Гражданский кодекс, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
6. Дата баланса тут никакой роли не сыграет. Тем более, что до нового года уже точно не успеете.
-Если присоединенное лицо ликвидируется, где будет все это время числиться персонал?
-Необходим ли расчет стоимости чистых активов и повлияет ли это как то на налоги учредителей? Какой здесь порядок налогообложения? возникает база или нет? В договоре должны быть ограничения по сумме не минимальные же брать значения
Присоединяемое лицо ликвидируется в момент присоединения. И с этого момента работники становятся работниками той организации, к которой произведено присоединение. Если они не против. У работников есть право отказаться от продолжения работы у нового работодателя:
Доклад Роструда за II квартал 2019 года.
Насчет сроков информацию корректирую - документы на госрегистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).
Расчет чистых активов для присоединения не нужен. Никаких выплат участникам ООО только по факту присоединения не происходит. Налогов тоже не возникает.
Обычно уставный капитал двух фирм просто складывают, определяя в нем доли участников. А вот после того, как данные двух организаций по бухучету будут объединены, надо проверять чистые активы - они не должны быть меньше уставного капитала.
В приложенном файле порядок действий по бухучету из Приказа Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"