Дело N А60-38239/2008-С3
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Дубровского В.И.,
судей Анненковой Г.В., Глазыриной Т.Ю.,
рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОптСбытСнаб" (далее - общество "ОптСбытСнаб", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2009 по делу N А60-38239/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по тому же делу.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "ОптСбытСнаб" - Дрожжева О.В. (доверенность от 05.08.2009 N 3), Бельянский А.В. (доверенность от 01.06.2009 б/н), Андрейчик Е.В. (доверенность от 01.06.2009 б/н);
общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Снаб" (далее - общество "Гранд-Снаб", ответчик) - Петров А.В. (доверенность от 05.02.2009 б/н).
Общество "ОптСбытСнаб" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о взыскании с ответчика неустойки за просрочку оплаты товара по договору от 04.01.2007 N 17 в сумме 18 665 720 руб. 53 коп. и убытков в сумме 2 909 270 руб. (с учетом уточнения требований в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда от 02.03.2009 (резолютивная часть от 27.02.2009; судья Лазарев С.В.) исковые требования удовлетворены частично; с общества "Гранд-Снаб" в пользу общества "ОптСбытСнаб" взыскано 2 902 913 руб. 91 коп. неустойки и 40 529 руб. 14 коп. в возмещение расходов истца по уплате госпошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 (резолютивная часть от 05.05.2009; судьи Усцов Л.А., Панькова Г.Л., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ОптСбытСнаб" просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению истца, суды неверно истолковали доказательства, представленные в материалы дела. Делая вывод о том, что спецификации N 33 - 41 от имени ответчика подписаны неуполномоченным лицом, суды фактически не выяснили полномочия бухгалтера Черных Н.В. Наличие печатей общества "Гранд-снаб" в спорных спецификациях также подтверждает выражение воли ответчика на согласование данных спецификаций. Кроме того, общество "ОптСбытСнаб" полагает, что суды неправомерно применили положения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизив размер взыскиваемой неустойки.
Отзыва на жалобу ответчиком не представлено.
В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Как следует из материалов дела, на основании договора от 04.01.2007 N 17 общество "ОптСбытСнаб" (поставщик) обязался поставить обществу "Гранд-Снаб" (покупатель) металлопрокат, количество, наименование, цена, срок поставки, ассортимент, технические характеристики которого согласовываются в спецификациях, а покупатель - принять и оплатить товар.
В период с февраля по сентябрь 2007 года истец поставил ответчику металлопродукцию на сумму 63 326 016 руб. 76 коп.
Полагая, что товар оплачен ответчиком с нарушением согласованных сроков, истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика неустойки, предусмотренной п. 9.2 договора в сумме 18 665 720 руб. 23 коп. неустойки и убытков, связанных с привлечением заемных средств для расчетов с поставщиками металла в сумме 2 909 270 руб.
Удовлетворяя исковые требования частично, суды пришли к выводу о том, что часть спецификаций к спорному договору не согласованы, поскольку подписаны неуполномоченным лицом. Кроме того, суды с учетом положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации сочли возможным уменьшить размер начисленной неустойки.
Выводы судов являются правильными.
В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации для договора поставки существенным является условие о поставке товара, которое позволяет определить наименование и количество поставляемого товара.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что часть спецификаций (с N 34 по N 41) к спорному договору подписаны не руководителем общества "Гранд-Снаб", а главным бухгалтером ответчика; доказательств полномочий указанного лица на подписание спецификаций истцом не представлено.
Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что условие о предмете поставки (наименование и количество товара) не может считаться согласованным по указанным спецификациям, и, следовательно, поставка металла по данным спецификациям произведена вне рамок договора, а по разовым сделкам купли-продажи, к которым правила о договорной неустойке не применимы.
При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требований в данной части.
Расчет неустойки истца по 33 надлежащим спецификациям судами проверен и признан верным. Размер неустойки по данным спецификациям составляет 5 805 827 руб. 82 коп.
В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В силу ч. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки.
Из указанной нормы следует, что уменьшение размера неустойки является правом, но не обязанностью суда, и применяется им, в том числе и по собственной инициативе, только в случае, если он сочтет размер предъявленной к взысканию неустойки не соответствующим последствиям нарушения обязательства. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления кредитором своим правом на свободное определение размера неустойки.
Учитывая чрезмерно высокий размер установленной договором неустойки (36,5% годовых) при сравнении его с размером основного долга, небольшой период неисполнения обязательств ответчиком, отсутствие доказательств наступления негативных последствий для истца в связи с просрочкой оплаты, а также с учетом компенсационного характера неустойки, суды признали предъявленную истцом к взысканию неустойку явно несоразмерной последствиям нарушения ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, и правомерно уменьшили размер начисленной неустойки на 50% до 2 902 913 руб. 91 коп.
При этом суды верно отметили, что требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование суммой овердрафта являются необоснованным, поскольку указанные проценты и действия ответчика по задержке оплаты не имеют причинно-следственной связи, доказательств иного истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, в связи с чем суды обоснованно отказали в удовлетворении требований в данной части.
Выводы судов и установленные фактические обстоятельства переоценке судом кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2009 по делу N А60-38239/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОптСбытСнаб" - без удовлетворения.
Председательствующий
ДУБРОВСКИЙ В.И.
Судьи
АННЕНКОВА Г.В.
ГЛАЗЫРИНА Т.Ю.