Клерк.Ру

Федеральный арбитражный суд Центрального округа: Постановление № А14-3376/2011 от 09.02.2012

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 02.02.2012

Постановление изготовлено в полном объеме 09.02.2012

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воронежстальмонтаж", г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 по делу N А14-3376/2011,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест" (далее - ООО "МеталлИнвест"), ОГРН 1093668048550, г. Воронеж, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Воронежстальмонтаж" (далее - ООО "Воронежстальмонтаж"), ОГРН 1023602243500, г. Воронеж, о взыскании неосновательного обогащения в размере 1800000 руб. (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Воронежстальмонтаж" просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "МеталлИнвест" просит оставить принятые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Стороны надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, но в суд округа их представители не явились. Ответчик заявил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу без участия сторон в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные решения оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом двух инстанций, 01.09.2009 на общем собрании ООО "Воронежстальмонтаж" и Баскаков Артем Александрович учредили ООО "МеталлИнвест". Из учредительного договора от 01.09.2009 следует, что уставный капитал ООО "МеталлИнвест" формируется денежными средствами в размере 10000 руб. Доли учредителей в уставном капитале общества распределены таким образом, что доля ООО "Воронежстальмонтаж" составляет 40% (4000 руб.), доля Баскакова А.А. - 60% (6000 руб.).

12.01.2010 ООО "Воронежстальмонтаж" направило обществу "МеталлИнвест" заявление о своем выходе из общества и о выплате ему действительной стоимости доли. Данное заявление получено обществом "МеталлИнвест" 19.01.2010.

Платежным поручением N 2 от 02.04.2010 ООО "МеталлИнвест" перечислило на расчетный счет ООО "Воронежстальмонтаж" 1800000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что платеж в сумме 1800000 руб. был произведен ошибочно и не соответствует размеру действительной стоимости доли общества "Воронежстальмонтаж", ООО "МеталлИнвест" обратилось в арбитражный суд с названным иском.

Суд двух инстанций всесторонне и полно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения иска.

Согласно п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 устава ООО "МеталлИнвест" предусмотрено право участника общества на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Как указано выше, заявление о выходе из состава участников общества "МеталлИнвест" ООО "Воронежстальмонтаж" подало 12.01.2010, следовательно, действительная стоимость его доли должна определяться по состоянию на 31.12.2009.

В силу п. 2 ст. 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона об обществах действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд предыдущих инстанций установил, что по итогам 2009 года размер чистых активов общества "МеталлИнвест" составил отрицательную величину (минус 3940000 руб.). При этом суд правильно принял во внимание вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2009 по делу N А14-10747/2009/310/4 и от 13.05.2010 по делу N А14-15037/2008/342/22, с учетом которых исключил из стоимости чистых активов общества стоимость (4280000 руб.) объекта недвижимости - нежилого здания общей площадью 1087,3 кв. м, литера Д, условный номер 36:34:03:00-00-00:00:5439:2000-83-100, расположенного по адресу: г. Воронеж, Монтажный проезд, д. 2.

Довод заявителя жалобы о несогласии с таким выводом суда двух инстанций несостоятелен.

В материалах дела имеется акт от 01.12.2009, согласно которому Общество "Воронежстальмонтаж" в лице директора Гончарова В.П. во исполнение положений учредительного договора учредителей ООО "МеталлИнвест", а также в целях надлежащего формирования активов и имущества ООО "МеталлИнвест" передает принадлежащее ему на праве собственности нежилое здание площадью 1087,3 кв. м, литера Д, условный номер 36:34:03:00-00-00:00:5439:2000-83-100, расположенное по адресу: г. Воронеж, Монтажный проезд, 2, рыночной стоимостью 4280000 руб., обществу "металлИнвест" в лице директора Баскакова А.А. как вклад в имущество последнего (т. 1, л.д. 169).

Однако, из учредительного договора усматривается, что уставный капитал общества "МеталлИнвест" формируется денежными средствами в размере 10000 руб. Уставный капитал ООО "МеталлИнвест" после внесения ответчиком указанного здания в имущество истца не увеличивался, соответственно и доля вклада общества "Воронежстальмонтаж" в уставный капитал общества "МеталлИнвест" не увеличилась.

Безвозмездная передача имущества как сделка дарение между коммерческими организациями запрещена подпунктом 4 пунктом 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из изложенного следует, что у общества "МеталлИнвест" отсутствуют основания для возникновения права на названный объект недвижимости.

Кроме того, из материалов дела видно, что в период, когда по акту от 01.12.2009 общество "Воронежстальмонтаж" передавало объект недвижимости обществу "МеталлИнвест", в Арбитражном суде Воронежской области рассматривалось дело N А14-5037/2008-34/22 по иску ООО "Строительные металлические конструкции" к ООО "Воронежстальмонтаж" при участии УФРС по Воронежской области о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое здание площадью 1087,3 кв. м, литера Д, расположенное по адресу: г. Воронеж, Монтажный проезд, д. 2, от ООО "Воронежстальмонтаж" к ООО "Строительные металлические конструкции" на основании договора купли-продажи данного объекта, заключенного между сторонами 15.04.2005. Решением суда первой инстанции от 13.05.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2010, иск удовлетворен (т. 2, л.д. 62, 63).

При таких обстоятельствах суд двух инстанций по праву не учел стоимость этого здания при определении действительной стоимости доли ответчика.

Довод заявителя жалобы о недействительности договоров уступки права (требования) был предметом исследования суда и по праву отклонен, так как договоры уступки никем не оспорены.

Заявитель жалобы ссылается на неточность данных в балансе истца, где кредиторская задолженность вместо 8035619 руб. указана 5800000 руб. Действительно, согласно договорам уступки прав требования N 0112-09 от 0.12.2009 и N 0212-09 от 10.12.2009 ООО "БИАЛ" уступило обществу "МеталлИнвест" право требования с ООО "Агрофирма "Альянс" долга в размере 2235619 руб. за 2235619 руб. (плата за уступку) и в размере 3564381 руб. за 5800000 руб. (плата за уступку) соответственно - т. 2, л.д. 6,7. Но из других документов усматривается, что в пункте 3.1 договора N 0212-09 от 10.12.2009 допущена опечатка и вместо оплаты за уступку права в размере 3564381 руб. напечатано 5800000 руб. Надо полагать, что 5800000 руб. общество "МеталлИнвест" должно перечислить обществу "БИАЛ" за уступку права (требования) долга по двум договорам.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что по состоянию на 31.12.2009 чистые активы ООО "МеталлИнвест" имели отрицательную величину, что исключает выплату действительной стоимости доли участнику общества при его выходе из состава общества. Поэтому перечисленные истцом обществу "Воронежстальмонтаж" платежным поручением N 2 от 02.04.2010 1800000 руб. являются неосновательным обогащением.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Суд по праву удовлетворил иск.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 по делу N А14-3376/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.


Читайте подробнее: Выплата стоимости доли в уставном капитале общества не должна нарушать права его участников