Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Шуйской С.И.,
судей Лукьяненко М.Ф.,
Мелихова Н.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Плодопитомник-1" (ответчика) на решение от 04.06.2012 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Ожеред С.П.) и постановление от 12.10.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (Мухина И.Н., Марченко Н.В., Павлюк Т.В.) по делу N А27-8613/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Дилекс" (650000, г. Кемерово, ул. Орджоникидзе, 3, ИНН 4205145163, ОГРН 1074205025300) к открытому акционерному обществу "Плодопитомник-1" (650051, г. Кемерово, ул. Камышинская, 2, А, ИНН 4205136779, ОГРН 1074205016973) о взыскании вознаграждения и по встречному иску открытого акционерного общества "Плодопитомник-1" к обществу с ограниченной ответственностью "Дилекс" о признании сделки недействительной.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Дилекс" (далее - ООО "Дилекс") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Плодопитомник-1" (далее - ОАО "Плодопитомник-1") о взыскании 3 000 000 руб. задолженности по договору поручения N 78/10 от 01.11.2010 (далее - договор поручения).
Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 314, 972 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по выплате денежного вознаграждения по договору поручения.
Одновременно ОАО "Плодопитомник-1" предъявило встречный иск о признании недействительным договора поручения и дополнительного соглашения к нему N 1 от 20.01.2011 в связи с злоупотреблением правом истцом и заключением договора на заведомо невыгодных условиях для ответчика.
Решением от 04.06.2012 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требования ООО "Дилекс" удовлетворены, в иске ответчику отказано.
В кассационной жалобе ОАО "Плодопитомник-1" просит отменить вынесенные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении его заявления об отводе судьи, а также в привлечении в качестве третьего лица генерального директора ОАО "Плодопитомник-1" Кононенко С.П., виновного в причинении убытков ответчику.
Заявитель полагает, что размер вознаграждения, установленный договором поручения, значительно превышает рыночную стоимость подобных услуг, что подтверждается экспертным заключением общества с ограниченной ответственностью "Брент-Эксперт" (далее - ООО "Брент-Эксперт"). Между тем данное заключение необоснованно не принято во внимание судов.
ОАО "Плодопитомник-1" также считает, что не подлежит удовлетворению требование исполнителя о выплате вознаграждения, если данное требование обоснованно условием договора, ставящим размер оплаты услуг в зависимость от решения суда или государственного органа, которое будет принято в будущем.
Кроме того, ответчик ссылается на то, что определенные юридические действия по формированию спорного земельного участка ОАО "Плодопитомник-1" выполнило самостоятельно до заключения договора поручения, в то время как ООО "Дилекс" произвело лишь действия по исправлению кадастровой ошибки.
Указывает, что представленный истцом в материалы дела отчет общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт Ресурсы развития" (далее - ООО "НИИ РР") об оценке рыночной стоимости части земельного участка неправомерно принят в качестве доказательства, поскольку на момент составления отчета (18.05.2012) ООО "Дилекс" уже не являлось поверенным лицом истца и не имело права его заказывать.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Дилекс" возражает против ее удовлетворения ввиду несостоятельности содержащихся в жалобе доводов.
ООО "Дилекс", ОАО "Плодопитомник-1" о времени и месте слушания дела извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что согласно договору поручения, заключенному между ОАО "Плодопитомник-1" (доверителем) и ООО "Дилекс" (поверенным), поверенный обязался по поручению доверителя совершать от его имени и за его счет следующие юридические действия: обеспечить уточнение местоположения границы и площади земельного участка с кадастровым номером 42:42:0101056:265, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, севернее аэропорта, путем устранения кадастровой ошибки и приведения границ земельного участка в районе поворота на аэропорт в соответствие с государственным актом на право постоянного (бессрочного) пользования землей (пункт 1.1), а также обеспечить внесение изменений в сведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о земельном участке (пункт 1.2).
По условиям пункта 2 договора поручения за выполняемые поверенным поручения доверитель уплачивает вознаграждение в размере 300 000 руб. в течение 45-ти дней с момента получения свидетельства о государственной регистрации права доверителя на земельный участок после уточнения границ.
Дополнительным соглашением N 1 от 20.01.2011 (далее - дополнительное соглашение) в договор поручения включен пункт 1.3, в соответствии с которым на поверенного возложена обязанность по обеспечению представительства интересов доверителя в судебных органах всех инстанций по делу N А27-981/2011 и внесудебному урегулированию вопросов со стороны правоохранительных органов, органов государственной власти и местного самоуправления.
В редакции дополнительного соглашения пункт 2 договора поручения изложен следующим образом: "За выполняемые поверенным поручения доверитель уплачивает вознаграждение в размере 3 000 000 руб., в том числе 300 000 руб. за поручения, указанные в пунктах 1.1, 1.2".
Пунктом 3 договора поручения (в редакции дополнительного соглашения) предусмотрено, что поручения считаются выполненными при условии, что решением суда, поддержанным в кассационной инстанции, в удовлетворении требований комитета по управлению государственным имуществом Кемеровской области (далее - комитет) будет отказано. В случае удовлетворения требований комитета вознаграждение оплате не подлежит, но доверитель возмещает поверенному фактически понесенные им расходы.
Неоплата ответчиком истцу вознаграждения по договору поручения послужила основанием для обращения ООО "Дилекс" в суд с настоящим иском.
Считая договор поручения недействительным, ОАО "Плодопитомник-1" подало встречное исковое заявление.
Удовлетворяя требования ООО "Дилекс" и отказывая в иске ответчику, суды исходили из доказанности исполнения поверенным поручений в полном объеме и отсутствия оснований для признания недействительным договора поручения.
По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения. В случаях, когда договор поручения связан с осуществлением обеими сторонами или одной из них предпринимательской деятельности, доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 971, пункт 1 статьи 972 ГК РФ).
Как установлено судами, в связи с выполнением ООО "Дилекс" обязательств по договору поручения последнее направило в адрес ОАО "Плодопитомник-1" письмо N 18 от 30.11.2011, в котором сообщило, что выполнение им поручений подтверждается приложенными к письму актом выполненных работ N 28 от 29.11.2011, счетом-фактурой N 28 от 29.11.2011, счетом на оплату N 27 от 29.11.2011.
Неподписание ОАО "Плодопитомник-1" акта выполненных работ суды не признали обстоятельством, освобождающим ответчика от оплаты вознаграждения.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Поскольку факт надлежащего выполнения поверенным поручения подтверждается материалами дела и ОАО "Плодопитомник-1" документально не опровергнут, доказательства выплаты вознаграждения не представлены, суды на законных основаниях взыскали с доверителя в пользу ООО "Дилекс" предусмотренные в договоре поручения в качестве вознаграждения денежные средства в сумме 3 000 000 руб.
В удовлетворении встречного искового требования отказано правомерно, так как ответчиком не доказано наличие оснований для признания договора поручения недействительным.
При этом довод заявителя о том, что цена договора поручения является завышенной, судами отклонен.
Давая оценку названным обстоятельствам, суды, руководствуясь статьями 421, 424 ГК РФ, правильно указали, что соглашение о цене договора сторонами достигнуто, действия, направленные на изменение условий договора о цене в сторону ее уменьшения, ответчиком в соответствии с пунктом 2 статьи 424 ГК РФ не предпринимались.
Помимо этого, ответчик был вправе отказаться от заключения договора, не согласившись с размером вознаграждения.
Представленное ОАО "Плодопитомник-1" экспертное заключение N 154-Э/2012 от 21.05.2012 "Об определении рыночной стоимости юридических услуг по арбитражному процессу", составленное ООО "Брент-Эксперт" и содержащее сведения о стоимости подобных услуг, не принято судами в качестве доказательств в связи с несопоставимостью вида и объема услуг с предметом спорного договора и проведением данной оценки по инициативе лица, не участвующего в деле - общества с ограниченной ответственностью "Аквамаркет".
Установленная сторонами в договоре поручения в редакции дополнительного соглашения стоимость вознаграждения с учетом принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) сама по себе не свидетельствует о злоупотреблении ООО "Дилекс" принадлежащим ему правом, что могло бы служить основанием для отказа в его судебной защите.
Оценив в совокупности представленные по делу доказательства, исходя из положений статей 10, 168 ГК РФ, суды пришли к выводу, что истцом не представлено надлежащих доказательств о недобросовестности действий генерального директора ОАО "Плодопитомник-1" Кононенко С.П., наличии сговора между ним и ООО "Дилекс" либо осведомленности истца о подобных действиях Кононенко С.П.
Поэтому не усмотрели оснований для привлечения Кононенко С.П. к участию в деле в качестве третьего лица и признания оспариваемой сделки недействительной по указанным ответчиком мотивам.
Подлежит отклонению и аргумент ответчика о самостоятельном совершении им ряда действий, входящих в предмет договора поручения, еще до его заключения, поскольку, как установил апелляционной суд, ответчиком данное обстоятельство документально не подтверждено.
Довод заявителя о необоснованном принятии судами в качестве допустимого доказательства по настоящему делу отчета ООО "НИИ РР" от 18.05.2012 об оценке рыночной стоимости части земельного участка в связи с прекращением действия договора поручения на дату составления отчета также не принимается во внимание.
Согласно пункту 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.
Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.
По смыслу упомянутой нормы обязательства должны быть исполнены всеми сторонами договора, в то время как ОАО "Плодопитомник-1" свои обязательства по договору поручения не исполнило, вследствие чего договор признан судами действующим.
Довод ответчика о том, что оспариваемая сделка влечет для ОАО "Плодопитомник-1" убытки, не принят во внимание судов как не подтвержденный соответствующими доказательствами. При этом факт причинения убытков не является основанием для признания сделки недействительной.
Что касается аргумента ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения иска ООО "Дилекс", так как сторонами в договоре поручения размер вознаграждения поставлен в зависимость от результатов судебного разбирательства, то он несостоятелен.
В договоре поручения размер вознаграждения в зависимости от принятого судебного акта не определен, поскольку доверитель и поверенный своей волей и волеизъявлением установили оплату вознаграждения за выполнение поверенным всех поручений.
Ходатайство ОАО "Плодопитомник-1" об отводе судьи правильно отклонено судом первой инстанции по причине недоказанности ответчиком обстоятельств, исключающих участие судьи в рассмотрении дела, и ставящих под сомнение беспристрастность судьи (глава 3 АПК РФ).
Таким образом, доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют не о неправильном применении арбитражными судами норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, что в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 04.06.2012 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 12.10.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8613/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
С.И.ШУЙСКАЯ
Судьи
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Н.В.МЕЛИХОВ