Клерк.Ру

Корпоративные споры: обзор арбитражной практики

Первый апелляционный арбитражный суд/

Практика рассмотрения апелляционных жалоб по спорам, связанным с применением Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Среди корпоративных организаций значительный удельный вес приходится на акционерные общества, являющиеся одной из наиболее сложных организационно-правовых форм юридического лица. В АО предполагается наличие нескольких органов управления, общего собрания, распределение между ними компетенции, установление порядка принятия этими органами решений, определение возможности действовать от имени общества, наличие внутреннего и внешнего контроля. В связи с этим при обсуждении проблем применения корпоративного законодательства уделяется внимание нормативно-правовым актам, регулирующим порядок создания и деятельности таких обществ.

📌 Реклама
Отключить

Система акционерного законодательства состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, где содержатся общие положения о юридических лицах и специальные нормы, касающиеся акционерных обществ, Федерального закона «Об акционерных обществах», а также ряда специальных актов, предусматривающих особенности создания и правового положения отдельных групп обществ.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с последними изменениями от 24.07.2007 № 220-ФЗ, далее – Закон, Закон «Об АО») был принят Государственной Думой Российской Федерации и введен в действие с 01.01.1996 как акт гражданского законодательства Российской Федерации, развивающий положения Гражданского кодекса Российской Федерации об акционерных обществах и устанавливающий новые правовые нормы.

📌 Реклама
Отключить

Закон содержит большое количество процедурных норм, регулирующих отношения, возникающие в процессе создания акционерного общества, формирования уставного капитала, выпуска и размещения ценных бумаг, проведения общего собрания акционеров, заседания совета (наблюдательного совета), организации работы исполнительных органов общества, ведения учета и отчетности, а также реорганизации и ликвидации акционерного общества. Вместе с тем недостаточно четкая регламентация Законом указанных положений порождает многочисленные споры с участием акционеров. Последние нередко прибегают к судебной защите.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» защита нарушенных или оспариваемых прав осуществляется судом.

📌 Реклама
Отключить

Основную массу дел составляют споры о признании недействительными решений общих собраний.

Решение общего собрания акционеров акционерного общества является юридическим актом, влекущим наступление определенных правовых последствий для самого общества и для его акционеров.

Решения общего собрания акционеров могут быть признаны судом недействительными лишь по иску, предъявленному, согласно пункту 7 статьи 49 Закона об АО, при наличии для этого оснований, предусмотренных Законом.

В отличие от решения общего собрания акционеров, которое не имеет юридической силы, если допущено одно из указанных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» нарушений, «оспоримые» решения могут быть признаны судом недействительными при наличии в совокупности трех условий:

📌 Реклама
Отключить

- решение было принято общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества;

- акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения;

- решением нарушены права и законные интересы акционера.

Бремя доказывания наличия этих условий, дающих акционеру право оспаривать решение общего собрания акционеров, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагается на акционера.

1. Споры о признании недействительным

решения общего собрания.

Проведение общего собрания акционеров с существенными нарушениями Федерального закона «Об акционерных обществах» влечет недействительность принятых на нем решений.

📌 Реклама
Отключить

Решением совета директоров ОАО от 18.10.2006 удовлетворено требование акционера Т. о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО с повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО М.; избрание генерального директора ОАО.

Согласно протоколу от 24.11.2006, составленному 08.12.2006 и подписанному гражданином Г., протоколу счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров, составленному регистратором 07.12.2006, спискам регистрации и бюллетеням собрание было начато в 16 час. 00 мин., закрыто в 16 час. 07 мин. Для участия в собрании явились 10 акционеров и представителей акционеров, обладавших в совокупности 30664 голосами, что составляет 92 % от общего количества голосов, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании.

📌 Реклама
Отключить

В голосовании по вопросам повестки дня приняли участие все явившиеся на собрание акционеры и их представители. За принятие решения по первому вопросу повестки дня: досрочное прекращение полномочий директора, проголосовали акционеры, обладавшие 10528 голосами или 34 %, против прекращения полномочий – 10961 голос или 35%; два бюллетеня, заполненные М. – 2975 голосов и Н. – 6200 голосов, обладавшими в совокупности 29% голосов, признаны недействительными. В связи с непринятием решения по первому вопросу повестки дня итоги голосования по второму вопросу повестки дня не учитывались.

Истцы К. и С. голосовали против принятия решения по первому вопросу повестки дня.

Из протокола от 24.11.2006, подписанного Т. и И., следует, что собрание начато в 16 час. 00 мин., время начала подсчета голосов – 16 час. 20 мин., время закрытия общего собрания – 16 час. 30 мин. В собрании приняли участие акционеры, обладавшие 16588 голосующими акциями, что составлял 50% от общего количества размещенных голосующих акций (33020). Кроме вопросов, изложенных в повестке дня, на голосование были поставлены вопросы об избрании счетной комиссии и утверждении бюллетеней для голосования.

📌 Реклама
Отключить

Собрание приняло единогласные решения об избрании счетной комиссии в составе трех человек: Н., Г., И.; об утверждении формы бюллетеня; о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО М., об избрании генеральным директором А.

Протокол подписан председателем собрания Т., секретарем И. На протоколе также имеются подписи Г., Н.

Граждане К., М., С., являющиеся держателями совокупного пакета голосующих акций в количестве 12476 штук (37 %), указывая на то, что собрание, оформленное протоколом за подписью Т. и И., не проводилось и они в нем участия не принимали, чем нарушены требования закона и их права акционеров, обратились в суд с иском.

Требования истцов обоснованы статьями 48, 53, 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы непроведением общего собрания акционеров и фальсификацией протокола лицами, его подписавшими.

📌 Реклама
Отключить

Определениями суда от 16.01.2007 и от 12.02.2007 исковые заявления приняты и возбуждены производства по делам №А1 и №А2.

Определением суда от 01.03.2007 дела объединены в одно производств.

Решением суда первой инстанции в иске отказано.

Оспаривая законность судебного акта, заявители апелляционной жалобы не согласны с выводом суда о том, что протоколом за подписью Т. оформлено продолжение собрания. По мнению заявителей, суд в нарушение пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял в качестве доказательства копии бюллетеня Н., признав доказанным факт его голосования за досрочное прекращение полномочий М. при первом голосовании.

Наряду с данными обстоятельствами, граждане К., М., С. ссылаются на неприменение судом статьи 56 ФЗ «Об акционерных обществах», тогда как избрание счетной комиссии произведено с существенным нарушением требований данной нормы.

📌 Реклама
Отключить

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что протоколом, подписанным Т. и другими, оформлено продолжение собрания; волеизъявление большинства акционеров за принятие решений по вопросам повестки дня было выражено еще при первом голосовании и нарушения, допущенные при повторном голосовании, не являются существенными.

📌 Реклама
Отключить

Вместе с тем, данные выводы противоречат обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

Возможность проведения повторного голосования предусмотрена в пунктах 6.9, 6.10 устава общества, в частности: в случае если на голосование ставится несколько вариантов (проектов) решений по вопросу повестки дня, акционер должен проголосовать всеми принадлежащими ему акциями за один из предложенных вариантов. Принятым считается вариант, за который проголосовали акционеры, имеющие более 50 % голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на общем собрании акционеры.

Если ни один из предложенных вариантов решения не набрал необходимого числа голосов, проводится повторное голосование. Для повторного голосования предлагаются два варианта решения, набравшие наибольшее число голосов в первом туре голосования. Если при повторном голосовании ни один из проектов не наберет необходимого количества голосов, вопрос снимается с обсуждения. Однако совет директоров вправе назначить внеочередное общее собрание акционеров для принятия решения по снятому с обсуждения вопросу. Совет директоров может также предложить Общему собранию вновь рассмотреть данный вопрос после обсуждения других вопросов повестки дня с предложением новых формулировок. Общее собрание должно вновь рассмотреть снятый с обсуждения вопрос, если совет директоров настаивает на этом.

📌 Реклама
Отключить

Вопрос повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора и избрании нового директора не предусматривал несколько вариантов (проектов) решений, что исключало возможность повторно голосовать по предложенной повестке дня.

Кроме того, в протоколе, которым оформлены оспариваемые решения, не нашло отражение непринятие решения при первом голосовании и проведение повторного голосования.

В качестве достоверного доказательства волеизъявления большинства акционеров за принятие решений по вопросам повестки дня при первом голосовании судом принята незаверенная копия бюллетеня Н., снятая, по сведениям ответчика, перед тем как опустить бюллетень в урну. В деле имеется заверенная специализированным регистратором копия этого же бюллетеня с допущенными в нем исправлениями, в результате которых бюллетень был признан недействительным.

📌 Реклама
Отключить

Подлинные бюллетени сторонами суду не представлены, сделаны заявления об их отсутствии.

Согласно статье 61 Федерального Закона «Об акционерных обществах» при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Согласно пункту 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

📌 Реклама
Отключить

Разночтение текста бюллетеней при отсутствии оригиналов влечет недостоверность данных доказательств и несоответствие вывода суда о принятии решения о досрочном прекращении полномочий директора при первом голосовании большинством голосов.

В силу пункта 2 статьи 60 Закона бюллетень для голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, либо его представителю.

Как следует из показаний представителей сторон, повторное голосование осуществлялось бюллетенями, заготовленными Т., форма которых в нарушение требований названной нормы утверждалась во время проведения собрания. Надлежаще заверенных копий данных бюллетеней в материалах дела нет. При отсутствии названных доказательств оценка судом принятых решений при повторном голосовании не может считаться полной, объективной, всесторонней.

📌 Реклама
Отключить

Кроме того, полномочия для подготовки собрания (изготовление бюллетеней) у Т. отсутствовали, поскольку совет директоров созвал внеочередное собрание акционеров по ее требованию.

При принятии оспариваемых решений общего собрания акционеров также нарушено требование пункта 6 статьи 49 указанного Федерального Закона «Об акционерных обществах», согласно которому общее собрание не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания. Вопросы об избрании счетной комиссии и об утверждении формы бюллетеня не были в установленном законом порядке включены в повестку дня, однако собрание приняло решения по указанным вопросам, допустив тем самым нарушение упомянутой нормы Федерального закона.

Согласно статье 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» в счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

📌 Реклама
Отключить

Вместе с тем, один из избранных в счетную комиссию членов – Г., являлся членом совета директоров, избранного на общем собрании акционеров от 02.06.2006.

Изложенные нарушения требований, определенных Федеральным законом «Об акционерных обществах», являются существенными, затрагивающими права и законные интересы истцов, владеющих в совокупности 37 % от общего числа голосующих акций ОАО и покинувших собрание по его окончанию в 16 час. 07 мин.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

📌 Реклама
Отключить

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку совокупность признаков, влияющих на оставление акта высшего органа юридического лица в силе, отсутствует, и допущенные нарушения являются существенными, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Лицо, которое не являлось акционером на момент проведения общего собрания акционеров, не может предъявлять иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

19.12.2001 советом директоров ОАО принято решение об учреждении дочернего общества – ООО с 99-процентной долей ОАО и 1-процентной долей ООО «И» в уставном капитале; о внесении в уставный капитал ООО имущества балансовой стоимостью 59880000 рублей

📌 Реклама
Отключить

Решение совета директоров оформлено протоколом заседания от 19.12.2001, из которого следует, что решение по вопросам повестки дня принято единогласно.

Вопрос об учреждении дочернего ОАО был включен в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 24.12.2001.

При проведении собрания данный вопрос с повестки дня был снят, о чем объявил председатель собрания Ч. (протокол от 24.12.2001). В качестве мотива снятия вопроса с повестки дня указано отсутствие у общего собрания акционеров компетенции по рассмотрению и принятию решения по вопросу об учреждении дочернего общества.

Решение по данному вопросу акционерами не принималось.

Акционеры ОАО А. и С. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО о признании недействительным изменения повестки дня внеочередного собрания акционеров от 24.12.2001, признания факта принятия на внеочередном собрании акционеров 24.12.2001 отрицательного решения: «Общее собрание акционеров ОАО запрещает учреждение дочернего общества», признания недействительным решения совета директоров ОАО по первому вопросу повестки дня заседания от 19.12.2001. Исковые требования обоснованы статьями 31 (пункт 1), 48 (пункт 2), 79 (пункт 3) Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы принятием советом директоров решения с нарушением требований названного закона и превышением полномочий.

📌 Реклама
Отключить

Решением суда первой инстанции в иске отказано.

Оспаривая принятое судом решение в апелляционной инстанции, акционеры А. и С. сослались на несоответствие обстоятельствам дела выводов суда, изложенных в решении, в частности: суд не принял во внимание, что совет директоров не мог принять решение о передаче в уставный капитал дочернего общества имущества стоимостью более 50% балансовой стоимости всех активов.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

📌 Реклама
Отключить

Судом установлено, что внеочередное собрание акционеров ОАО 24.12.2001 не принимало решения в отношении повестки дня собрания. Совет директоров общества также не вносил изменений в повестку дня.

Внеочередное общее собрание акционеров не стало рассматривать один из вопросов повестки дня, решение по этому вопросу не принято.

Отклонив требования в данной части, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает возможности предъявления акционером иска непосредственно к обществу о признании незаконным снятия с повестки дня собрания акционеров какого-либо из вопросов повестки дня и отказа от голосования по вопросу.

В соответствии с пунктом 16 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей до 01.01.2002, к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относилось принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.

📌 Реклама
Отключить

Аналогичное положение закреплено и в пункте 14.1.2 (подпункт 15) устава ОАО, действовавшего по состоянию на дату проведения заседания совета директоров (19.12.2001) и на день проведения внеочередного общего собрания акционеров (24.12.2001).

Согласно пункту 3.1 Положения о совете директоров ОАО совет директоров общества состоит из семи директоров. Кворумом заседания совета директоров является присутствие не менее половины от числа избранных членов. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов, присутствующих, за исключением случаев, устанавливаемых законом и настоящим положением, когда решения должны приниматься единогласно или большинством голосов не заинтересованных независимых директоров, в частности: единогласно всеми членами совета директоров общества (при этом не учитываются голоса выбывших членов совета) принимаются решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.

📌 Реклама
Отключить

Данные нормы положения корреспондируются пунктом 19.3 устава общества и соответствуют статье 79 Федерального Закона «Об акционерных обществах», действовавшего на момент проведения заседания совета директоров.

Материалы дела свидетельствуют, что из семи избранных членов совета на заседании 19.12.2001 присутствовали пять членов, единогласно проголосовавшие за учреждение дочернего общества в форме ООО с 99,8 процентной долей ОАО в уставном капитале, за внесение вклада в уставный капитал имуществом стоимостью 59 880 000 рублей.

Исходя из стоимости активов общества на момент проведения оспариваемого заседания совета директоров стоимость вклада составила 23 процента балансовой стоимости активов, т.е. решение о внесении вклада не относится к решению о совершении крупной сделки и в данном случае не требовалось присутствие и единогласное решение всех членов совета директоров общества.

📌 Реклама
Отключить

Решение советом директоров принято в пределах установленных законом полномочий и компетенции.

Пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Законом «Об акционерных обществах» (статьями 49, 53, 55 и другими) предусмотрено право акционера путем подачи иска обжаловать решения и действия (бездействия) органов управления акционерного общества, в том числе решения общего собрания акционеров, решения совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального).

📌 Реклама
Отключить

При этом обязательным условием для обжалования решений актов органов юридического лица является нарушение последними прав и законных интересов акционеров.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что акционер А. не имеет права на обжалование действий и решений ОАО, совершенных и принятых обществом до того, как он стал акционером, поскольку в 2001 году он не обладал данным статусом.

Допустимость оспаривания в судебном порядке законности (действительности) решений, принятых общим собранием акционеров, прямо закреплена в пункте 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Следует только обязательно учитывать, что незаконным (недействительным) может быть именно решение общего собрания акционеров, а не протокол об итогах голосования и не протокол общего собрания акционеров, которым это решение оформлено, не само собрание акционеров и не акт голосования того или иного акционера на общем собрании. Вместе с тем, при предъявлении в суд иска о признании недействительным протокола общего собрания акционеров суд может квалифицировать его как иск о признании недействительными решений общего собрания акционеров и рассмотреть с учетом правил, установленных пунктом 7 статьи 49 Закона «Об АО».

📌 Реклама
Отключить

Гражданин Ч. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО о признании недействительным протокола собрания акционеров и о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества.

Решением арбитражного суда производство по делу в части признания недействительным протокола собрания акционеров ОАО прекращено. В остальной части иска отказано.

Гражданин Ч., заявитель апелляционной жалобы, не согласился с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм процессуального права.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд посчитал решение подлежащим отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с принятием судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

📌 Реклама
Отключить

Ошибочно полагая, что заявленным гражданином Ч. требованием о признании недействительным протокола собрания акционеров оспаривается протокол собрания акционеров общества, а не принятое собранием решение, о котором идет речь в исковом заявлении гражданина Ч., суд первой инстанции прекратил производство по делу в отношении данного требования со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом в материалах дела отсутствуют документы, необходимые для рассмотрения судом данного требования.

В остальной части исковых требований было отказано, поскольку они связаны с принятым ответчиком на собрании акционеров ОАО решением, о признании недействительным которого истцом, как посчитал суд, не заявлялось.

📌 Реклама
Отключить

Вместе с тем исковые требования рассмотрены судом первой инстанции в отсутствие инспекции Федеральной налоговой службы России, права которой затрагиваются решением по делу.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене согласно пункту 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм процессуального права.

2. Споры о признании недействительными

решений совета директоров.

📌 Реклама
Отключить

Решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

ОАО учреждено путем реорганизации одноименного акционерного общества закрытого типа и является его правопреемником. Общество зарегистрировано Постановлением Главы Администрации.

📌 Реклама
Отключить

Устав общества в новой редакции утвержден решением внеочередного общего собрания акционеров.

Уставный капитал общества составляет 101 500 000 руб. и разделен на 5 075 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 20 руб. каждая, все акции размещены.

Гражданин А. является акционером и владельцем 186357 обыкновенных именных акций ОАО, что составляет 4 % уставного капитала.

20.12.2006 состоялось заседание совета директоров ОАО, оформленное протоколом, с повесткой дня: об утверждении рыночной стоимости основных средств; о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО; об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО; о тексте официального извещения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО; об утверждении бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО; о смете расходов по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров.

📌 Реклама
Отключить

Все решения совета директоров по включенным в повестку дня вопросам приняты единогласно участвовавшими семи членами совета директоров общества.

Указывая на то, что решения совета директоров общества, принятые на заседании от 20.12.2006, в части созыва общего собрания акционеров 29.01.2007, утверждении повестки дня собрания, формы и текста бюллетеня № 1 для голосования на данном общем собрании противоречат требованиям закона и нарушают его права и интересы, как акционера, гражданин А. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными указанных решений совета директоров.

Иск обоснован статьями 79 (пунктом 5), 81 (пунктом 1), 83 (пунктом 4) Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ и мотивирован осознанным сокрытием советом директоров от акционеров факта, что предлагаемый к одобрению договор, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

📌 Реклама
Отключить

Решением суда первой инстанции гражданину А. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Оспаривая принятое судом решение, гражданин А. сослался на неприменение закона, подлежащего применению, в частности: пункта 1 статьи 54, пункта 5 статьи 79, пункта 1 статьи 81, пункта 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах»; с нарушением норм процессуального права: пункта 4, части 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – суд не указал мотивов, по которым не применил законы, на которые ссылался истец.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспариваемые решения совета директоров, проверив их на соответствие требованиям статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах», суд обоснованно пришел к выводу, что решения советом директоров приняты в пределах компетенции при установленном законом кворуме. Истец не указал на конкретные нарушения норм Федерального закона, устава общества, допущенные при проведении заседания совета директоров и при принятии на нем решений.

📌 Реклама
Отключить

Более того, не доказал, что оспариваемые решения совета директоров непосредственно затрагивают его права.

3. Заключение сделок с заинтересованностью.

Корпоративное законодательство специальным образом регулирует процедуру заключения сделок с заинтересованностью. Эта процедура отличается сложностью и недостаточно урегулирована на законодательном уровне. Восполнять пробелы и неточности закона приходится судам. Высший Арбитражный Суд РФ дает пояснения в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление № 19) и в Постановлении Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью» (далее - Постановление № 40).

📌 Реклама
Отключить

Часть 1 пункта 1 статьи 81 Закона содержит примерный перечень сделок, которые могут рассматриваться как сделки с заинтересованностью, в том числе заем, кредит, залог, поручительство. Но, помимо названных практически любая сделка может подпадать под признаки заинтересованной, поскольку заинтересованность определяется качествами субъекта (участника) сделки.

Вместе с тем, установление факта заинтересованности лиц, заключивших сделку, и нарушение порядка одобрения сделки сами по себе не влекут недействительность последней, так как необходимым условием для признания ее недействительной и объектом доказывания являются нарушение прав и законных интересов истца совершенной сделкой.

Арбитражный суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, если истцом не доказан факт нарушения его прав при заключении сделки с заинтересованностью.

📌 Реклама
Отключить

Между ЗАО (заказчик) и ООО (исполнитель) 01.08.2003 заключен договор поручения, по условиям которого заказчик предоставил исполнителю исключительное право на оказание услуг по рекламе, поиску покупателей, обеспечению заключения договора о долевом участии в строительстве, а также обеспечению оплаты по договору о долевом участии в строительстве квартир и офисных помещений.

05.08.2004 стороны заключили дополнительное соглашение к названному договору, по условиям которого в договорах долевого участия в строительстве с покупателями указывается стоимость с учетом комиссии исполнителя, которая составляет 500 рублей с одного квадратного метра при внесении покупателем денежных средств в кассу заказчика.

Со стороны ЗАО указанный договор и дополнительное соглашение подписаны генеральным директором Ч., со стороны ООО – директором В.

📌 Реклама
Отключить

Полагая, что в совершении указанной сделки имеется заинтересованность директора Ч., однако, она не была одобрена советом директоров ЗАО, гражданин в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с иском о признании сделки недействительной как несоответствующей статьям 81, 82, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность судебного акта в апелляционной инстанции, заявитель не согласился с выводом суда о недоказанности им факта нарушения его прав при заключении сделки, тогда как он, являясь членом совета директоров, не реализовал право на управление обществом.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

📌 Реклама
Отключить

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

📌 Реклама
Отключить

В силу пункта 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Материалами дела подтверждается и судом первой инстанции установлено, что гражданка В. является дочерью гражданина Ч.

Следовательно, при заключении договора от 01.08.2003 и дополнительного соглашения имелась заинтересованность генерального директора ЗАО. Доказательств предварительного одобрения советом директоров ЗАО в дело не представлено.

Статья 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

📌 Реклама
Отключить

Судом первой инстанции правомерно сделан вывод, что указанная норма допускает возможность признания сделки недействительной.

Согласно пункту 38 постановления от 18.11.2003 №19 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» реализация права акционера на оспаривание сделки, совершенной с заинтересованностью, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Постановлением от 20.06.2007 №40 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

📌 Реклама
Отключить

При изложенных обстоятельствах дела, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав.

Апелляционный суд согласился с позицией суда, указав при этом, что предметом настоящего спора является сделка, а не акт органа юридического лица, затрагивающий интересы члена совета директоров.

4. Иски о признании недействительными крупных сделок.

Закон «Об АО» квалифицирует и крупные сделки, и сделки с заинтересованностью, совершенные с нарушением установленных требований, как оспоримые (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона), то есть сделки, которые становятся недействительными только в силу признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

📌 Реклама
Отключить

В соответствии с Законом «Об АО» указанные сделки могут быть оспорены в суде только самим акционерным обществом, совершившим эту сделку, или его акционером. Контрагенту общества по сделке Закон это право не предоставляет.

Формально из содержавшегося в пункте 1 статьи 78 Закона «Об АО» определения следует, что под квалификацию «крупные» подпадают только те заключаемые обществом сделки, которые:

- представляют собой сделки с имуществом;

- связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно;

- касаются имущества стоимостью 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Но для целей применения правил 10 главы Закона «Об АО» под сделкой понимается как одна сделка, заключенная акционерным обществом и отвечающая признакам, установленным в пункте 1 статьи 78, так и несколько взаимосвязанных сделок, которые отвечают этим признакам. Поскольку в пункте 1 статьи 78 не раскрывается, какие сделки следует считает взаимосвязанными, соответствующее толкование данной нормы Закона может быть дано только судом.

📌 Реклама
Отключить

Анализ практики арбитражных судов позволяет выделить несколько критериев, основываясь на которых (как правило, на их сочетании) суды делают вывод о взаимосвязанности или невзаимосвязанности сделок. Необходимо, однако, принять во внимание то, что ни один из выделяемых судами признаков не имеет абсолютного значения и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом других обстоятельств дела, так как эти признаки имеют внешний характер, а взаимосвязанность – связь причинная, то есть внутренняя.

Выделим эти критерии.

  1. Характер сделок. Если заключенные обществом договоры разнородны по правовой природе, тот чаще всего они не взаимосвязаны. Напротив, однотипность заключенных договоров подтверждает их взаимосвязанность.

    📌 Реклама
    Отключить

  2. Стороны сделок. Несовпадение субъективного состава договоров, поскольку они заключены акционерным обществом с разными лицами, обычно тоже свидетельствует об отсутствии взаимосвязанности этих договоров. Если же сделки заключены с одним лицом непосредственно либо с аффилированными лицами одного лица, то это может рассматриваться как признак взаимосвязанности сделок.

  3. Срок, в течение которого были заключены сделки. Если договоры заключены обществом в разное время, то это скорее всего свидетельствует об их невзаимосвязанности. Если же, напротив, договоры заключены одновременно или с незначительным разрывом во времени, то такие договоры могут быть взаимосвязанными.

  4. Имущество, которое является предметом сделок. Взаимосвязанными являются сделки, совершенные в отношении однородного имущества либо имущества разнородного, но предполагающего его использование по одному назначению (например, в отношении имущества предприятия, составляющего единый технологический комплекс, или имущества, участвующего в едином технологическом процессе производства).

    📌 Реклама
    Отключить

Акционер Д. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО о признании недействительными договоров купли-продажи 5 транспортных средств, принадлежащих ОАО, и применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

В обоснование заявленных требований истец указал, что на основании договоров купли-продажи, заключенных в феврале 2006 года с физическими лицами ОАО являлось собственником 5 транспортных средств. В связи с тем, что расчет с продавцами за транспортные средства не был произведен ОАО, то на основании приказа директора общества было принято решение об их отчуждении с целью погашения возникшей задолженности.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Утверждая, что сделки купли-продажи транспортных средств, являются взаимосвязанными, стоимость автотранспорта составляет около 80 % стоимости активов ОАО, истица обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой полагает, что для их совершения требовалось соблюдение статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

📌 Реклама
Отключить

Акционер Д. считает, что в силу указанных обстоятельств заключение договоров купли-продажи транспортных средств должно было быть одобрено общим собранием акционеров общества. Однако, решение о заключении оспариваемых сделок не принималось, поэтому истица просит признать недействительными договора купли-продажи и применить последствия недействительности сделок.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене обжалуемого судебного акта.

Разрешая исковые требования акционера Д., суд первой инстанции должен был исходить из требований статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Арбитражная практика позволяет выделить несколько критериев, основываясь на которых, арбитражному суду следовало сделать вывод о взаимосвязанности оспариваемых сделок.

📌 Реклама
Отключить

Приказы ОАО свидетельствуют о том, что цель заключения 5 договоров купли-продажи транспортных средств является единой и обусловлена необходимостью погашения кредиторской задолженности. Из акта аудиторской проверки ОАО усматривается, что в результате совершения оспариваемых сделок кредиторская задолженность была погашена. А также установлено, что в связи с заключением Обществом договоров купли-продажи транспортных средств, были отчуждены все основные средства последнего, ОАО лишилось возможности заниматься основным видом деятельности. Таким образом, имущество, которое явилось предметом оспариваемых сделок, имеет единое значение.

Общая стоимость отчужденных автомобилей, согласно условиям договоров, составляет 2000000 руб., что превышает 25 % стоимости активов ОАО.

📌 Реклама
Отключить

Оспариваемые договоры заключены в июле 2007 года, то есть с незначительным разрывом во времени, и по своему содержанию являются однородными.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции имел достаточно оснований для квалификации заключенных сделок, в их совокупности, как крупные. Соответственно решение о совершении крупной сделки должно было быть принято общим собранием акционеров, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Вместе с тем, доказательства соблюдения данной процедуры в материалах дела отсутствуют.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции.

5. Споры о признании недействительными

📌 Реклама
Отключить

договоров купли-продажи акций.

Продажа акций с нарушением преимущественного права приобретения не влечет недействительность сделки по отчуждению акций, поскольку Законом «Об АО» предусмотрены иные последствия.

Пример 1: граждане Ш., Г., В., ООО «М», ООО «Т» являлись акционерами ЗАО, владельцами обыкновенных именных бездокументарных акций в количествах 268 шт., 4 шт., 258 шт., 1291 шт., 2022 шт. соответственно.

Данные обстоятельства подтверждаются списками владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.06.2003.

Держателем реестра акционеров ЗАО являлось ООО «П» (договор от 20.06.2003).

На основании сделки купли-продажи акций, заключенной между гражданкой В. (покупатель) и ООО «Т» (продавец), регистратором общества произведен переход права собственности на акции, вследствие чего гражданка В. по состоянию на 01.01.2004 стала владельцем обыкновенных именных акций в количестве 2026 шт., ООО «Т» выбыло из состава акционеров.

📌 Реклама
Отключить

Гражданка В., в свою очередь, продала акции в количестве 2022 шт. гражданину Г. (договор от 09.01.2005). В этот же день гражданин Г. приобрел акции в количестве 1323 шт. у ООО «М». В результате данных сделок гражданин Г. стал обладать пакетом акций общества в количестве 3603 шт.

Переход права собственности на ценные бумаги зарегистрирован ООО «П».

Гражданин Ш., указывая на то, что продажа акций акционерами В. и ООО «М» акционеру общества Г. осуществлена с нарушением его прав, обратился в суд с настоящим иском. Исковые требования обоснованы статьей 7, частью 4 статьи 33 Федерального Закона «Об акционерных обществах», статьями 97, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением сделок по отчуждению акций с нарушением преимущественного права приобретения акций.

📌 Реклама
Отключить

Решением суда первой инстанции в иске отказано.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на тот факт, что оспариваемые сделки являются ничтожными и не порождают правовых последствий, поскольку акции отчуждены с нарушением преимущественного права акционера на их приобретение.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

📌 Реклама
Отключить

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального Закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Пункт 10.1 устава общества корреспондирует названную норму.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

📌 Реклама
Отключить

Поскольку корпоративный закон предусматривает иные правовые последствия нарушения нормы права, вывод суда первой инстанции об отклонении требования о признании сделок недействительными является правомерным.

Согласно постановлению Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что закон предусматривает преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

📌 Реклама
Отключить

Пример 2: граждане Ш., Г., В., ООО «М», ООО «Т» являлись акционерами ЗАО, владельцами обыкновенных именных бездокументарных акций в количествах 268 шт., 4 шт., 258 шт., 1291 шт., 2022 шт. соответственно.

Данные обстоятельства подтверждаются списками владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.06.2003.

Держателем реестра акционеров ЗАО являлось ООО «П» (договор от 20.06.2003).

На основании сделки купли-продажи акций, заключенной между гражданкой В. (покупатель) и ООО «Т» (продавец), регистратором общества произведен переход права собственности на акции, вследствие чего гражданка В. по состоянию на 01.01.2004 стала владельцем обыкновенных именных акций в количестве 2026 шт., ООО «Т» выбыло из состава акционеров.

Гражданка В., в свою очередь, продала акции в количестве 2022 шт. гражданину Г. (договор от 09.01.2005). В этот же день гражданин Г. приобрел акции в количестве 1323 шт. у ООО «М». В результате данных сделок гражданин Г. стал обладать пакетом акций общества в количестве 3603 шт.

📌 Реклама
Отключить

Переход права собственности на ценные бумаги зарегистрирован ООО «П».

Гражданин Ш., указывая на нарушение прав акционера в результате того, что он не был извещен о намерении ответчиков продать акции, тогда как готов был их приобрести, обратился в суд с иском. Исковые требования обоснованы статьей 7, частью 2 статьи 25, частью 4 статьи 33 Федерального Закона «Об акционерных обществах» и мотивированы отчуждением акций с нарушением преимущественного права приобретения акций.

Решением суда первой инстанции в иске отказано.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца права преимущественного приобретения акций, поскольку последние проданы лицу, также являющемуся акционером ЗАО.

📌 Реклама
Отключить

Согласно части 3 статьи 7 Федерального Закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Пункт 10.1 устава общества корреспондирует названную норму закона.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

📌 Реклама
Отключить

Материалы дела свидетельствуют, что акции отчуждены акционеру общества Г.

Поскольку договоры по отчуждению акций заключены между акционерами, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что право истца на преимущественное приобретение акций не нарушено.

Пропуск срока исковой давности, о котором заявлено в суде, служит основанием для отказа в иске, в том числе и о признании сделки по отчуждению акций недействительной.

Между ОАО, в лице генерального директора О. (продавцом) и физическим лицом О. (покупателем) заключены договора купли-продажи акций ОАО от 23.08.2001, от 10.06.2002.

Физическим лицом О. акции проданы по договорам от 08.11.2003 гражданину А. и гражданину П.

Указывая на то, что при заключении договоров от 23.08.2001 и от 10.06.2002 нарушены требования, предъявляемые к договорам купли-продажи акций, и то, что физическое лицо О. не оплатило стоимость приобретенных им акций, ОАО обратилось в суд с иском о признании этих сделок ничтожными, как несоответствующих действующему законодательству, в частности: пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

📌 Реклама
Отключить

В обоснование исковых требований ОАО представлены в дело копии вышеуказанных договоров, а также копии акта приема-передачи и передаточного распоряжения к договору от 23.08.2001. На обозрение суду первой инстанции представлялся лишь оригинал договора от 10.06.2002.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гражданин П. и гражданин А.

Решением от 28.03.2007 в удовлетворении иска отказано.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывал на неправильное применение судом первой инстанции статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на моменты заключения договора (10.06.2002) и зачисления акций на свой лицевой счет (15.10.2002) гражданин О. являлся генеральным директором ОАО, заявитель также считал, что по причине неоплаты гражданином О. акций право собственности на данные акции у него не наступило, соответственно зачисление акций на его лицевой счет не могло быть произведено.

📌 Реклама
Отключить

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, держателем реестра в спорный период являлось ЗАО.

Регистрационный журнал реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО свидетельствует о том, что операция по списанию с лицевого счета ОАО и зачислению на лицевой счет гражданина О. акций, приобретенных по договору от 10.06.2002 , была проведена 15.10.2002.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно статье 29 названного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

📌 Реклама
Отключить

В силу статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что гражданин О. представил соответствующий договор купли-продажи и передаточное распоряжение, на основании которых 15.10.2002 в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО сделана запись.

В связи с изложенным, вывод суда первой инстанции о том, что моментом совершения договора от 10.06.2002 следует считать дату зачисления акций на лицевой счет ответчика – 15.10.2002, соответствует требованиям названных норм права.

📌 Реклама
Отключить

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Момент совершения договора от 10.06.2002 установлен судом с даты зачисления акций на лицевой счет ответчика – 15.10.2002, в связи с чем, срок предъявления требования о признании данной сделки истек 16.10.2005. Истец обратился с иском в суд 25.12.2006, то есть за пределами срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В этом случае истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

📌 Реклама
Отключить

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в иске в части признания недействительным договора от 10.06.2002.

Судом обоснованно в силу статей 65 (пункта 1), 71 (пункта 6) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора от 23.08.2001 за недоказанностью факта наличия заключенного договора (отсутствие оригинала договора, отсутствие операции по переходу прав в реестре акционеров, отрицание факта заключения договора ответчиком).

6. Споры о признании права собственности на акции.

В силу действующего законодательства спор о праве может возникнуть только между собственником и лицом, претендующим на имущество. Кроме того, право собственности не возвращается к предыдущему собственнику вещи в случае ликвидации организации.

📌 Реклама
Отключить

В случае ликвидации собственника акций и отсутствия перехода права собственности на акции к претендующему на них лицу в порядке, предусмотренном нормами права, суд отказывает в удовлетворении иска.

16.05.1999 производственный кооператив в счет причитающейся заработной платы передал гражданину М. 16 штук обыкновенных именных акций Сбербанка России.

В 2006 году гражданин М. обратился к реестродержателю ЗАО для внесения записи о переходе права собственности на акции.

Письмом от 01.09.2006 реестродержатель отказал гражданину М. в проведении операций в реестре.

Не оспаривая данного отказа, гражданин М. обратился в суд с иском, указывая на то, что право собственности на спорные акции у него возникло в силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате сделки по отчуждению акций, оформленной решением общего собрания производственного кооператива от 15.05.1999 и акта передачи акций от 16.05.1999. При этом гражданин М. акцентировал внимание суда на то обстоятельство, что иск заявлен к Волго-Вятскому банку Сбербанка России не как к эмитенту акций, а как к первоначальному собственнику, поскольку производственный кооператив ликвидирован.

📌 Реклама
Отключить

Иск предъявлен о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на тот факт, что ему в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не разъяснена статья 47 Гражданского кодекса Российской Федерации

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

📌 Реклама
Отключить

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Имеющиеся в деле справки из реестра от 26.01.2007, выданные ЗАО, свидетельствуют, что собственником спорных акций в реестре акционеров зарегистрирован производственный кооператив. Волго-Вятский банк Сбербанка России является эмитентом акций. Одновременно банк является лицом, которым в 1999 году были реализованы спорные акции производственному кооперативу.

📌 Реклама
Отключить

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Сбербанк России не является собственником спорных акций, а производственный кооператив, зарегистрированный в реестре акционеров Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации как собственник, в настоящее время ликвидирован.

📌 Реклама
Отключить

В силу действующего законодательства спор о праве может возникнуть только между собственником и лицом, претендующим на имущество. Кроме того, право собственности не возвращается к предыдущему собственнику вещи в случае ликвидации организации.

Поскольку производственный кооператив ликвидирован, а переход права собственности на спорные акции к гражданину М. в порядке, предусмотренном указанными нормами права, не состоялся, судом первой инстанции правомерно отказано в иске.

Данный анализ свидетельствует о необходимости выработки единообразия судебной практики в целях реализации принципов законности и справедливости, а также обеспечения единообразия правоприменительной практики.

Автор - Начальник отдела анализа и обобщения судебной практики, законодательства и статистики Н.Н. Коннова

Мероприятия

Разместить

Блоги компаний

Создать блог
📌 Реклама
Отключить