Ситуация
ООО, один участник — физическое лицо. Общество не является кредитной или некредитной финансовой организацией, специализированным обществом и т.п. Полномочия единоличного исполнительного органа сейчас осуществляет физическое лицо (наименование должности по уставу отличное от «директор», но это единоличный исполнительный орган по ст. 40 Закона об ООО).
Планируется передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющему (индивидуальному предпринимателю) (ст. 42 Закона об ООО, ст. 42 — по договору). Уставом такая возможность прямо предусмотрена.
Недавно зарегистрированы изменения в устав, которыми, среди прочего, установлен альтернативный (ненотариальный) способ подтверждения принятия решений единственным участником — подписание решения самим участником; нотариальное удостоверение применяется только там, где этого прямо требует федеральный закон.
Далее предполагается: решение единственного участника о досрочном прекращении полномочий действующего руководителя и о передаче полномочий ЕИО управляющему (ИП), договор с управляющим, подача формы Р13014 в срок, установленный п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ.
В чём неопределённость
Есть два блока норм и разъяснений, которые, как нам кажется, дают противоположный практический результат.
1. В пользу того, что заявителем должен быть нотариус.
Пункт 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ, действует с 01.09.2024): «При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью».
Норма сформулирована не через «единоличный исполнительный орган», а через «лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества». Управляющий (ИП) — именно такое лицо, сведения о нём вносятся в ЕГРЮЛ по пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ.
2. В пользу того, что нотариус не требуется.
Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц (утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол № 12/25, в ред. от 16.09.2025) разводят два случая:
п. 1.5 — решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа (ст. 40 Закона об ООО) требует нотариального удостоверения во всех случаях, альтернативный способ неприменим;
п. 1.6 — решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (ст. 42 Закона об ООО) требует нотариального удостоверения, только если уставом не установлен альтернативный способ подтверждения.
Аналогичное разграничение, насколько мы понимаем, воспроизведено в письме ФНП от 06.07.2026 № 6442/06-06.
Письмо ФНС России от 30.08.2024 № КВ-4-14/9965@ о порядке внесения в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, случай управляющего (управляющей организации, управляющего-ИП) отдельно не оговаривает.
Получается «разрыв»: если решение о передаче полномочий управляющему правомерно подтверждено альтернативным способом и нотариусом не удостоверялось, то нотариуса, «удостоверившего факт принятия указанного решения», не существует — и надлежащий заявитель по буквальному тексту п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ отсутствует. При этом и подача заявления самим управляющим (как лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, пп. «а» п. 1.3 ст. 9) при таком прочтении оказывается ненадлежащей.
Практикующий нотариус, к которому мы обратились, придерживается позиции, что п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ рассчитан на избрание ЕИО — физического лица, а на передачу полномочий управляющему не распространяется, и что управляющий подписывает и направляет форму Р13014 в регистрирующий орган самостоятельно своей УКЭП. Ссылается при этом на разъяснения нотариальной палаты 2026 года.
Вопросы
Распространяется ли п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ на случай передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (индивидуальному предпринимателю) (ст. 42 Закона об ООО), или он применяется только к избранию (назначению) единоличного исполнительного органа по ст. 40 Закона об ООО?
Кто в описанной ситуации является надлежащим заявителем по форме Р13014 — нотариус или сам управляющий (ИП) (либо иное лицо)? Вправе ли управляющий подать заявление самостоятельно, подписав его своей УКЭП?
Если заявителем должен быть нотариус, означает ли это, что решение единственного участника о передаче полномочий управляющему в любом случае необходимо удостоверять нотариально — то есть альтернативный способ подтверждения, закреплённый в уставе, для этого решения фактически становится неприменимым (вопреки п. 1.6 Методических рекомендаций ФНП)?
Известны ли вам разъяснения ФНП, ФНС России или судебная практика 2025–2026 годов, прямо касающиеся именно управляющего-ИП (а не управляющей организации) применительно к п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ? Есть ли практика, в которой самостоятельная подача заявления управляющим была признана правомерной?
Какой порядок вы считаете практически безопасным: нотариальное удостоверение решения + подача заявления нотариусом; самостоятельная подача управляющим; предварительное письменное обращение в регистрирующий орган за разъяснением? Какие риски у каждого варианта, с учётом того, что на момент подачи полномочия прежнего руководителя уже будут прекращены, а он сам — уволен? Или как вариант, уволить его после подачи формы.
При нотариальном варианте: какой комплект документов представляется в регистрирующий орган, кто подписывает форму Р13014 и какие листы формы заполняются (в том числе нужно ли заполнять лист по сведениям о прежнем руководителе), и как соблюдается семидневный срок по п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ?
Просьба по возможности сопроводить ответ ссылками на нормы, разъяснения и судебные акты. Заранее благодарим.
