Гражданское право, ГК РФ

Корпоративное право

Корпоративное право - институт гражданского права; совокупность юридических норм, регулирующих правовой статус, порядок создания и деятельности хозяйственных обществ и товариществ.

Все материалы

396

ВАС готовит постановление, которое поможет в борьбе с рейдерами. В нем будет установлено, в каких случаях собственник украденной компании может вернуть ее акции.

Как рассказал председатель ВАС Антон Иванов, в настоящее время готовится постановление пленума ВАС о защите добросовестного приобретателя и об истребовании вещей, в том числе бездокументарных ценных бумаг, из незаконного владения.

Признаками недобросовестности, установленными ВАС, могут быть аффилированность, продажа по цене значительно ниже рыночной, информированность покупателя о судебном споре о приобретаемом имуществе или акциях, совершение цепочки сделок в краткосрочный период.

При этом большую роль будет играть совокупность этих признаков. Как пояснил начальник управления законодательства ВАС Дмитрий Дедов, если директор совершил сделку, не получив согласия совета директоров или акционеров, то ее нельзя сразу же признавать совершенной помимо воли компании.

В постановлении будет закреплена возможность возврата собственнику бездокументарных ценных бумаг. Компенсацию убытков часто требовать просто не у кого, поэтому виндикация — единственный инструмент защиты прав пострадавшего, сообщил Иванов.

Проект постановления может быть вынесен на первое рассмотрение президиума ВАС уже летом.

Мнения экспертов относительно проекта постановления ВАС разделились. Председатель комитета Госдумы по собственности Виктор Плескачевский поддерживает проект, полагая, что если предприятие или пакет акций выбыли из владения из-за преступных действий, то добросовестный приобретатель должен получить компенсацию у виновника, а собственнику должно быть возвращено украденное.

Однако директор департамента Минэкономразвития Анна Попова считает, что проект ВАС поставит под удар стабильность оборота: ведь инвестору придется проверять любые акции, прежде чем совершить с ними сделку. Сообщает газета "Ведомости".

1171
1308

В Высшем арбитражном суде были рассмотрены претензии гражданина Р. к ООО "Еврострой", которое не выплатило ему стоимость доли в 60 миллионов рублей в уставном капитале в связи с его выходом из состава участников общества. Эту стоимость гражданин высчитал на основании бухгалтерского баланса общества за 2004 год и заключения аудиторской фирмы ЗАО "МКПЦ-03", представленных в налоговую инспекцию.

Однако ООО "Еврострой" не выплатило гражданину миллионы, а представило в суд другое заключение той же аудиторской фирмы, согласно которому стоимость чистых активов составила отрицательное значение. Судьи ВАС РФ приняли во внимание объяснения аудиторов о том, что по результатам проведенного аудита финансовой и бухгалтерской отчетности общества выявлены нарушения и внесены исправления в указанную бухгалтерскую отчетность. С учетом исправлений стоимость чистых активов общества составила минус 1 943 000 рублей. В связи с этим судьи пришли к выводу, что у общества нет оснований для выплаты доли гражданину Р. (Постановление ВАС РФ от 14 ноября 2006 г. N 10022/06).

1808

С 1 июля 1999 года не допускается существование такой организационно-правовой формы как "индивидуальное частное предприятие" в связи с ее отсутствием в действующем законодательстве.

Как указали судьи ФАС СЗО, положение Закона, установившее обязанность преобразовать одну организационно-правовую форму предпринимательской деятельности в другую, не может рассматриваться как не соответствующее Конституции Российской Федерации, поскольку не ограничивает конституционного права граждан на использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности в определенных законодателем организационно-правовых формах юридических лиц.

Устранять эти нарушения учредитель Предприятия отказался. Поэтому суд принял решение о принудительной ликвидации Предприятия на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. (Постановление ФАС СЗО от 19 сентября 2006 года N А66-7844-03).

751

Надлежащим ответчиком по спорам о признании недействительными решения общего собрания участников общества, решения совета директоров, исполнительных органов или управляющего является само общество. Поэтому суд отказал в удовлетворении заявленного к участнику ООО иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества. (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.03.2006 по делу N А13-5460/2005-24).

1120

В деле о признании решения общего собрания участников ООО недействительным суд признал, что участник общества Чудиновских В.В., владеющий долей в размере 50 процентов от уставного капитала Общества, не принимал участия в спорном собрании и не голосовал по вопросам повестки дня. Следовательно, кворума на собрании не было.

При этом суд обратил внимание на то, что этот участник был уведомлен о проведении собрания и, следовательно, должен был знать о его проведении.

В пункте 1 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что заявление о признании решения недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Поскольку участник-пятидесятипроцентник знал о факте проведения собрания и заявил в суд требование за пределами срока исковой давности, суд отказал ему в иске по мотиву пропуска срока исковой давности.

(Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 06.12.05 N А28-24102/2004-733/9).


О противополжной ситуации мы писали в новости Что бывает, когда учредитель не уведомлен.

1059

Игитханян П.В. обратился в суд с иском к ООО "Сити-Инвест" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 03.12.2004, которыми он, владелец 33% долей общества, был отстранен от должности директора.

Суды нижестоящих инстанций отказали в требованиях, поскольку голосование участника, подавшего заявление (Игитханяна – 33%), не могло повлиять на результаты голосования (п. 2 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суд кассационной инстанции поддержал истца. При этом кассация указала, что при отсутствии надлежащего уведомления истца о времени и месте проведения общего собрания участников, суд не применил специальную норму материального права, предусматривающую, что при нарушениях порядка созыва общее собрание признается правомочным, только если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона).

Суд признал неприменимым к нарушениям порядка созыва собрания п. 2 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", признал неуведомление участника существенным нарушением, соответственно требование о признании недействительным решения собрания было удовлетворено.

Кроме того, в данном деле суд признал недопустимым доказательством (ст. 68 АПК) свидетельские показания лица, не участвующего в деле.
(Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.12.05 N А38-428-15/109-2005).

1365

ООО «Президент-Нева Урал» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «Энерго-Аудит» о признании недействительным договора уступки требования (цессии), ссылаясь на то, что данный договор является крупной сделкой для общества, заключен без одобрения общего собрания участников.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что оспариваемый договор не является крупной сделкой, а заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, путем уступки ответчику требования к третьему лицу истец исполнил свои обязательства по другому договору, заключенному с ответчиком, и уступка требования, как встречное предоставление в счет исполнения обязательства, возникшего из договора, не может рассматриваться в отрыве от этого договора и договора, по которому возникло требование (постановление ФАС Уральского округа от 01.11.2005 N Ф09-3531/05-С5).

537

Участники общества с ограниченной ответственностью обратились в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными решений общего собрания участников.

Решением суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в иске отказано в связи с пропуском истцами двухмесячного срока исковой давности, о чем заявил ответчик.
Кассационная инстанция, оставляя принятые по делу судебные акты без изменения, указала, что, установив факт надлежащего уведомления участников о времени и месте проведения общего собрания, арбитражный суд правомерно исчислил срок исковой давности с даты проведения общего собрания, так как истцы должны были узнать о принятых на собрании решениях в день его проведения, однако умышленно уклонились от участия в собрании (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.10.2005 № А43-31409/2004-20-1046).

2360
1936
3478
368

Постановлением от 15.10.2004 N А56-15486/04 ФАС СЗФО постановил, что при рассмотрении дела о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров АО суд неправомерно принял обеспечительные меры в виде запрета ФКЦБ осуществлять регистрацию выпуска дополнительных акций общества. Своё решение судьи ФАС мотивировали тем, что данные меры отношения к предмету спора не имеют, а следовательно, ни в какой степени не могут обеспечить в будущем исполнения решения суда, вынесенного по существу спора.

1238

ВАС РФ обнародовал информационное письмо от 13.08.2004 г. № 84. В нем собраны рекомендации для арбитражных судов, касающиеся вопросов ликвидации фирм. В частности, ВАС РФ призвал судей арбитражных судов внимательней разбирать обстоятельства дела при рассмотрении заявлений о ликвидации фирм: исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность фирмы. Более того, высшие судьи указали на то, что "юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены".

9466