Гражданское право, ГК РФ

Корпоративное право

Корпоративное право - институт гражданского права; совокупность юридических норм, регулирующих правовой статус, порядок создания и деятельности хозяйственных обществ и товариществ.

Все материалы

Минфин разместил на федеральном портале проектов НПА уведомление о начале разработки поправок в закон «Об акционерных обществах».

В настоящее время не существует законодательных основ осуществления деятельности комитетов совета директоров (наблюдательного совета) в акционерных обществах, в том числе комитета по аудиту. Кроме того, нет альтернативных способов организации контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в акционерных обществах в свете активного развития и внедрения институтов внутреннего контроля и внутреннего аудита.

В этой связи планируется законодательное закрепление положений о комитете совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, об организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в публичных акционерных обществах, а также установление правила о том, что ревизионная комиссия создается в публичном акционерном обществе в тех случаях, когда ее создание предусмотрено уставом этого общества, с учетом того, что если в обществе не создается ревизионная комиссия, то в нем должен быть организован внутренний аудит.

Планируемый срок вступления в силу данных поправок – июль 2018 года.

Накануне Госдума приняла в третьем чтении закон, который расширит ответственность контролирующих лиц по долгам их компаний.

"Субсидиарная ответственность выходит за пределы банкротства, если нет другого способа погасить задолженность, – объясняет смысл начальник управления обеспечения процедур банкротства ФНС Константин Чекмышев. – По сути, закон – это сигнал всем участникам оборота, что безнаказанно уклоняться от долгов больше не получится. Появилась возможность добраться до выгодоприобретателя через все юридические конструкции между ним и оболочкой бизнеса".

Кроме того, закон решает проблему «ликвидации с долгами», когда фирмы бесследно исчезают, не рассчитавшись с кредиторами, полагает партнер «Инфралекс» Артем Кукин. Он считает актуальным и вопрос ответственности контролирующих лиц за брошенные фирмы-однодневки: «Эксперты давно говорили, что за «мертвые» фирмы, засоряющие ЕГРЮЛ, надо платить».

Исправляются досадные недостатки существующего закона о банкротстве, комментирует юрист компании «Хренов и партнеры» Михаил Будашевский. Например, суд будет обязан решить вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности даже в том случае, когда нечем оплачивать процедуры банкротства компании (в т. ч. если заявление о банкротстве было отклонено) – это будет происходить в порядке искового производства. Сейчас такой возможности нет. Кроме того, предполагается отменить действующее ограничение, которое не позволяет привлекать к субсидиарной ответственности после завершения конкурсного производства. Новый закон дает для этого дополнительно три года, если обстоятельства виновности контролирующих лиц стали известны позднее (срок можно восстановить по уважительным причинам). Такое кардинальное новшество, по сути, допускает «жизнь после смерти» юрлица, то есть возобновляет процедуры, связанные с банкротством, уже после его окончания и ликвидации компании, анализирует Кукин. Это предлагают делать путем группового иска, а искать тех, кто мог бы к нему присоединиться, должны будут инициаторы заявления. «Сделать это, скорее всего, будет затруднительно, несмотря возможность ознакомиться с делом о банкротстве», – сомневается партнер «Инфралекс». .

Как будет развиваться практика – покажет время. Несомненно одно: если закон будет принят, работы у юристов прибавится, сообщает портал Право.ру.

Предполагается, что большая часть положений закона вступит в силу через 180 дней после опубликования.

Судьи вынесли решение о взыскании с генерального директора ущерба в виде повышенной зарплаты. Об этом Постановление от 16 августа 2016 г. по делу N А39-3440/2015. Арбитры установили, что участниками ООО были два физлица с равными долями по 50 процентов. Кроме того, один из них являлся еще и гендиром общества. При этом находясь в этой должности, он получил в качестве заработной платы денежные средства в общей сумме 428 239 рублей. Данное обстоятельство подтверждается выпиской по лицевому счету. Однако согласно документам зарплата, принятая к исчислению, составляла 10 000 рублей в месяц.

ООО обратилось в суд с требованием признать разницу в качестве убытков компании.

Дело в том, что работодателем по отношению к директору является общество. Он в свою очередь наделен правами и обязанностями работодателя только в отношениях с сотрудниками компании.

А согласно положениям ТК РФ, зарплата генерального директора осуществляется исключительно с согласия работодателя.

Таким образом, суд решил, что гендир не вправе был принимать решение об увеличении своего оклада без согласия общества.

Следовательно, заработная плата, выплаченная ответчику в большем размере обоснованно признана судом убытками ООО, причиненными в результате неправомерных действий ответчика.

11 июля 2016 года налоговики ввели в действие новые классификаторы ОКВЭД 2. Теперь, если вы, например, регистрируете управляющего, то необходимо использовать новый классификатор, а виды деятельности нужно брать из раздела 70.1 новых ОКВЭД 2.

Раньше это был раздел 74.1 старого классификатора. Новый классификатор для регистрации компании введен в действие Приказом ФНС России от 25 мая 2016 года №ММВ-7-14/333@, который был зарегистрирован в Минюсте 16 июня 2016 года № 42555 и вступил в действие 11 июля 2016 года. Если вы регистрируете любую компанию, вы также должны использовать новый классификатор.

Одновременно с этим вышел новый классификатор основных средств. В этом огромном классификаторе учтено все: начиная от салфеток и заканчивая различными большущими машинами и оборудованием. Федеральное агентство по техническому регулированию и метрологии. Общероссийский классификатор основных фондов ОК 013-2014. Дата введения в действие 1 января 2016 года.

Распоряжением от 25 июня 2016 года №1315-р утверждена «дорожная карта» «Совершенствование корпоративного управления».

Цель «дорожной карты» – совершенствование корпоративного управления в российских хозяйственных обществах в части защиты прав миноритарных инвесторов.

«Дорожная карта» содержит комплекс мер, намеченных к реализации в 2016–2018 годах.

Предусмотренные «дорожной картой» меры, в частности, направлены на:

  • повышение прозрачности структуры владения российскими публичными акционерными обществами, защиту прав и законных интересов миноритарных акционеров (участников) хозяйственных обществ при совершении сделок с конфликтом интересов, при реорганизации, увеличении уставного капитала и концентрации значимых пакетов акций в руках одних и тех же лиц;
  • урегулирование вопросов контроля финансово-хозяйственной деятельности общества и ответственности в случаях причинения обществу убытков;
  • повышение эффективности и прозрачности управления компаниями, в том числе в государственном секторе.

Владимир Путин подписал федеральный закон № 236-ФЗ от 03.07.2016 г. "О публично-правовых компаниях в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Закон вводит в правовую систему России новую организационно-правовую форму некоммерческой унитарной организации — публично-правовая компания (ППК), которая по своей сути является хозяйствующим субъектом, наделенным государством определенными властными полномочиями.

Предполагалось, что в ППК будут преобразованы госкорпорации. Однако в результате закон не будет распространяется на большую часть существующих корпораций — Агенство по страхованию вкладов, Внешэкономбанка, "Ростех", "Росатом" и "Роскосмос".

В публично-правовую компанию могут быть преобразованы акционерные общества, полностью находящиеся в федеральной собственности, госкомпании и остальные госкорпорации.

 

Владимир Путин подписал Федеральный закон от 23.06.2016 № 215-ФЗ  "О внесении изменений в Федеральный закон "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" . Закон вступит в силу по истечении 180 дней после его официального опубликования, пишет ТАСС.

Новый закон обязывает юридические лица получать, хранить и обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально подтверждать достоверность этих данных, а также представлять сведения о своих бенефициарах по запросам федеральных органов исполнительной власти, в том числе  ФНС.

Под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое, в конечном счете, прямо или косвенно владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) юридическим лицом, либо имеет возможность контролировать его действия. "Юридические лица обязаны регулярно, но не реже одного раза в год, обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию", - говорится в документе. В нем также отмечается, что хранить эти данные необходимо не менее пяти лет с момента их получения.

Одновременно закон предусматривает установление административной ответственности за непредставление информации о бенефициарных владельцах по запросам уполномоченного органа и иных федеральных органов исполнительной власти. Так, штраф для должностных лиц составит от 30 тыс. до 40 тыс. руб., для юридических лиц - от 100 тыс. до 500 тыс. рублей.

Институт госкорпораций не будет заменен публично-правовыми компаниями (ППК), пишет "Коммерсант".

Вчера Госдума приняла в финальном третьем чтении законопроект, регулирующий работу ППК,— речь в нем идет об их совместном существовании с госкорпорациями, хотя проект готовился для преобразования последних. Публично-правовые компании смогут использоваться для развития и модернизации отраслей и территорий, на их сделки не будут распространяться нормы Гражданского кодекса, описан в законе и прямой запрет на их банкротство. Юристы предупреждают, что самое важное — состав передаваемого ППК имущества и их наблюдательных советов — будет решаться позже.

Госдума вернулась к законопроекту Минэкономики о создании публично-правовых компаний, принятому в первом чтении еще в 2013 году. Понятие ППК, напомним, существует в Гражданском кодексе (ГК) — это один из видов юрлиц--некоммерческих организаций в одной группе с общественными и религиозными организациями, ТСЖ, АНО и казачьими обществами. Впрочем, больше о ППК, институте, наиболее широко работающем в Евросоюзе, в ГК ничего не сказано — новый закон как раз призван сформулировать задачи работы компаний публичного права, полномочия и прочие особенности работы таких юрлиц.

Ранее предполагалось, что в ППК будут преобразованы госкорпорации — инициативу избавить российское законодательство от этого вида юрлиц высказывал Дмитрий Медведев еще на посту президента. Однако в принятой вчера редакции закон не распространяется на большую часть существующих корпораций — АСВ, ВЭБ, "Ростех", "Росатом" и "Роскосмос". Таким образом, в ППК могут быть преобразованы АО, полностью находящиеся в федеральной собственности, госкомпании и остальные госкорпорации ("Автодор", Фонд содействия реформе ЖКХ).

В Минэкономики "Коммерсанту" сообщили, что действующие госкорпорации вообще не будут преобразовываться в ППК. "Более того, в Гражданском кодексе будет предусмотрена организационно-правовая форма — госкорпорация",— заявили в министерстве. Там отметили, что "после принятия специального закона у государства появится инструмент для создания организаций со специальной правоспособностью, но с унифицированным регулированием по вопросам совершения сделок, управления, аудита и реорганизации". Глава комитета Госдумы по собственности Сергей Гаврилов объяснил создание ППК тем, что "интересы частного капитала объективно не могут полностью совпадать с интересами государства — например, при реализации инновационной и промышленной политики". В фонде ЖКХ сообщили, что не были в курсе подготовки проекта, представитель фонда сообщил, что вероятное изменение правовой формы не помешает выполнить его задачи.

Госдума приняла во вторник сразу в двух чтениях правительственный законопроект с поправками в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях

Проект установливает обязанность для юридических лиц располагать информацией о своих бенефициарных владельцах, обновлять ее и хранить. Одновременно законопроектом предусматривается установление административной ответственности юридических лиц за неисполнение требований Федерального закона в части установления и представления информации о бенефициарных владельцах по запросам уполномоченного органа и иных федеральных органов исполнительной власти, уполномоченных Правительством Российской Федерации. Штраф на организацию за несоблюдение требований закона составит от 100 до 500 тыс.рублей.

Документ разработан в целях реализации ряда положений Национального плана по противодействию уклонению от уплаты налогов и сокрытию бенефициарных владельцев компаний.