Гражданское право, ГК РФ

Корпоративное право

Корпоративное право - институт гражданского права; совокупность юридических норм, регулирующих правовой статус, порядок создания и деятельности хозяйственных обществ и товариществ.

Все материалы

Минюст РФ разработал поправки в федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», ограничивающие доступ участников к информации о деятельности хозяйственный обществ.

Текст законопроекта опубликован на Едином портале для размещения проектов НПА.

В министерстве поясняют, что поправки будут препятствовать распространению  инсайдерской информации. Минюст ссылается на анализ зарубежного опыта, который показывает, что в публичных компаниях, а в ряде стран также и в непубличных компаниях объем права акционеров требовать предоставления документов общества сведен к минимуму.

При этом в Минюсте уверены, что в части предоставления информации в России сложился перекос баланса интересов в отношениях «общество – участники» в сторону последних.

В этой связи законопроектом определяется краткий перечень документов (устав, документы бухгалтерской отчетности, свидетельства о регистрации, лицензии и т.п.), которые будут доступны для ознакомления по требованию участника (акционера) в любое время.

Доступ к иным документам будет предоставляться только при условии, что участник обоснует наличие разумной деловой цели получения информации. При этом в акционерном обществе запросить указанные документы вправе будет только акционер, обладающий более 2% акций.

Также предусмотрен перечень оснований, при наличии которых общество вправе отказать в предоставлении информации. При этом вводится порог (более 25% акций), при превышении которого участнику (акционеру) не может быть отказано в предоставлении информации по соответствующим основаниям.

Кроме того, для ООО и непубличных акционерных обществ предусмотрена возможность диспозитивного регулирования вопросов предоставления информации.

В Госдуму внесут законопроект, согласно которому, миноритарные акционеры могут потерять право запрашивать информацию у эмитента.

Ограничения коснутся акционеров с пакетами менее 3% от уставного капитала компании.

Речь идет о возможности не только запрашивать документы по деятельности общества, но и оспаривать крупные сделки эмитента, сообщают “Известия”.

Госдума не поддержала проект федерального закона № 731800-6, в соответствии с которыми уведомления о проведении общего собрания акционеров (участников ООО) должны направляться заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении по адресу, указанному в списке участников общества.

Как сообщает пресс-служба Госдумы, сейчас нормы закона не обязывают общества направлять уведомления о проведении общего собрания акционеров (участников общества с ограниченной ответственностью) исключительно заказным письмами с описью вложения и уведомлением о вручении, хотя и не запрещают такой способ направления заказного письма.

Депутаты не поддержали законопроект, поскольку он не способствуют повышению степени защищенности прав акционеров и участников ООО, но приведет к дополнительным издержкам для хозяйственных обществ и его участников.

Арбитражный суд Центрального округа в Постановлении № А48-2504/2014 от 31.03.2015 пояснил, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Суд указал, что закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, являясь участником общества, истец вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской книгой и иной документацией, в связи с чем, довод заявителя кассационной жалобы о неправомерности принятия судом к рассмотрению уточненных требований истца является необоснованным.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в Постановлении № А63-5405/2014 от 24.03.2015 пояснил, что суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из ООО, если будет установлено отсутствие связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями.

Суд отметил, что голосование участника на общем собрании может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Минфин РФ разрабатывает проект Федерального закона «Об акционерных обществах» и признании утратившим силу Федерального закона «О внесении изменения в статью 42 Федерального закона «Об акционерных обществах»».

Уведомление об этом опубликовано на Едином портале для размещения информации о разработке федеральными органами исполнительной власти проектов нормативных правовых актов и результатов их общественного обсуждения.

Законопроект направлен на совершенствование процедур выплаты дивидендов акционерам российских акционерных обществ путем устранения препятствий для выплаты (объявления) дивидендов, рассчитанных исходя из чистой прибыли, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности.

Депутаты намерены повысить требования к регистраторам, осуществляющим ведение реестров хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение.

Как отмечается на официальном сайте Госдумы, согласно представленным поправкам, хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение, будут обязаны заключить договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг только с регистратором, отвечающим установленным законопроектом требованиям.

К числу таких требований отнесены, в частности, отсутствие прямого или косвенного контроля за деятельностью регистратора со стороны нерезидентов, размещение регистратором внутри страны системы обработки, резервного копирования и архивного хранения реестров владельцев ценных бумаг, обеспечение хранения ежемесячно обновляемой резервной копии реестра владельцев ценных бумаг в уполномоченной организации.

За несоблюдение требований законодательства на хозяйственные общества и регистраторов могут быть наложены административные штрафы. Кроме того, должностные лица компаний могут быть дисквалифицированы на срок от одного года до двух лет.

Депутаты Госдумы рассмотрят сегодня в третьем чтении правительственный законопроект № 636191-6 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ».

Инициаторы законопроекта отмечают, что в настоящее время каждое хозяйственное общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. При этом с развитием современной техники и технологий наличие на документе печати общества не дает гарантию его подлинности.

Кроме  того, контрагенты и государственные органы зачастую обращают внимание лишь на наличие печати общества на документе, не изучая детально подпись руководителя или иного представителя юридического лица, что на практике порождает мошеннические схемы.

В этой связи институт «круглой печати» следует заменить его более актуальными способами идентификации.

Госдума рассмотрит законопроект № 667404-6 о введении возможности использования юридическими лицами типовых уставов.

Документ предоставляет учредителям юридического лица возможность действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не потребует его последующего утверждения участниками общества и придания такому уставу бумажной формы.

Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава).

Как отмечают авторы законопроекта, его реализация приведет к тому, что учредителям юридических лиц не потребуется квалифицированная правовая помощь для составления устава, контрагенты юридических лиц смогут сократить время на проверку учредительных документов, а регистрирующий орган может не проверять соответствие устава законодательству.