Гражданское право, ГК РФ

Корпоративное право

Корпоративное право - институт гражданского права; совокупность юридических норм, регулирующих правовой статус, порядок создания и деятельности хозяйственных обществ и товариществ.

Все материалы

ФАС Дальневосточного округа в Постановлении № Ф03-5747/2013 от 24.12.2013 подтвердил, что неизвещение акционера о дате проведения общего собрания влечет недействительность решения общего собрания по всем вопросам повестки дня.

ФАС отметил, что  сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручить каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В сообщении должны быть указаны время и место проведения общего собрания акционеров общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении № А03-10644/2013 от 25.12.2013 подтвердил, что передача доли в уставном капитале общества подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

ФАС отметил, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение передать имущество в качестве дара. Оценив условия договора передачи долей суд, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и смысла договора в целом, установил, что данный договор является договором дарения.

При этом сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

ФАС Московского округа в Постановлении № А41-37361/12 от 25.11.2013 пояснил, что уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

ФАС указал, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Госдума рассмотрит законопроект № 347027-6, направленный на защиту прав и законных интересов акционеров российских акционерных обществ.

Как отмечают авторы законопроекта, сейчас к депутатам на приеме часто обращаются акционеры, которым в течение нескольких лет не выплачиваются дивиденды. “Чаще всего это люди, стоявшие у истоков создания организаций, а сегодня получающие мизерные пенсии” – отмечается в пояснительной записке к законопроекту.

Законопроектом предлагается внести соответствующее изменение, прямо предусмотрев обязанность общества направлять на выплату дивидендов не менее 15 процентов чистой прибыли.

ФАС Дальневосточного округа в Постановлении № Ф03-4216/2013 от 10.09.2013 пояснил, что признание судом незаконности избрания директора на должность не свидетельствует о незаконности заключенной им сделки, которая не оспорена в установленном законом порядке.

ФАС отметил, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами, предусмотрена законом об акционерных обществах.

Признание впоследствии факта незаконности назначения ответчика на должность генерального директора общества само по себе не свидетельствует о недействительности указанной сделки.

Госдума рассмотрит законопроект об обеспечении сбалансированного представительства мужчин и женщин в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ.

Как сообщает пресс-служба Госдумы, законопроект предлагает дополнить Федеральный закона «Об акционерных обществах» нормой, согласно которой лица каждого пола не могут составлять менее 40 процентов состава совета директоров общества. Данная норма должна распространяться на акционерные общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи, а также на общества со значительной долей государственного или муниципального участия.

По мнению автора законопроекта, предлагаемые изменения должны сбалансировать представительство мужчин и женщин в советах директоров акционерных обществ.

ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении № А53-32772/2012 от 17.07.2013 отклонил довод о том, что заключенные сторонами дополнительные соглашения к договору не могут быть признаны сделками, подлежащими одобрению собранием акционеров.

ФАС указал, что доказательства согласования (в том числе последующего) заключения дополнительного соглашения N 4, отменяющего условия ранее заключенных соглашений, не представлены.

Включив в договор купли-продажи условие о рассрочке платежа, стороны признали его существенным. Поэтому дополнительное соглашение об изменении существенного условия договора о сроках платежа за имущество является самостоятельной сделкой, которая по признаку крупности должна была пройти процедуру одобрения.

В результате подписания дополнительного соглашения стороны были возвращены к ранее согласованным срокам платежей, согласованный в договоре купли-продажи график оплаты оказался нарушенным. Следовательно, условия дополнительного соглашения повлекли для общества (покупателя земельного участка) неблагоприятные последствия в виде необходимости единовременного погашения задолженности и уплаты договорной неустойки.

При этом исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку с отступлением от определенных общим собранием условий, а также вносить в нее несогласованные изменения.

ФАС Восточно-Сибирского округа в Постановлении № А33-18032/2012 от 10.07.2013 подтвердил, что поскольку заявление о выходе из ООО было составлено в простой письменной форме, подписано участником и получено обществом, оснований для  признания недействительным заявления о выходе из общества не имеется.

ФАС отметил, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.

Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.