Клерк.Ру
19 — 20 ноября / г. Екатеринбург Трудовое законодательство, ТК РФ

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА: НОВЕЛЛЫ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА, СЛОЖНЫЕ ВОПРОСЫ ПРИМЕНЕНИЯ НОВЫХ НОРМ НА ПРАКТИКЕ (В ПОМОЩЬ ЮРИСТУ КОМПАНИИ)

РЕГИОНАЛЬНОЕ ОТДЕЛЕНИЕ ИРСОТ В г. ЕКАТЕРИНБУРГЕ
Показать контакты
РЕГИОНАЛЬНОЕ ОТДЕЛЕНИЕ ИРСОТ В г. ЕКАТЕРИНБУРГЕ ул. Куйбышева 44Д, 3-й этаж 7(343)380-65-00.ru

ПРОГРАММА СЕМИНАРА 

  1. Изменения законодательства о юридических лицах: экспертный обзор, комментарий, влияние на практику
    • Статус публичного и непубличного общества в свете 210-ФЗ от 29.06.2015, разъяснений ЦБ РФ. Типичные ошибки при изменении статуса юридического лица; проблемные ситуации и способы их решения
    • Пробелы в регулировании хозяйственных обществ; коллизии: между нормами ГК РФ, между нормами ГК РФ и специальными законами. Рекомендации по применению коллизионных норм, тенденции правоприменительной практики
    • Нормативные документы Правительства РФ, Банка России, ФНС России в отношении юрлиц: на что обратить внимание
    • ЕГРЮЛ: изменения порядка внесения и получения сведений: проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ; расширение круга оснований для отказа в регистрации; возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей регистрации. Практика оспаривания сведений, включенных в ЕГРЮЛ
  2. Новеллы корпоративного законодательства: сложные вопросы правоприменения, судебная практика
    • Новые права и компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; новое о правилах работы ревизионной комиссии общества; создание системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в обществе (209-ФЗ от 19.07.2018)
    • Общее собрание: применение норм гл. 9.1 ГК РФ к решениям коллегиальных органов управления обществом (общее собрание, совет директоров и пр.); проблемные вопросы удостоверения решения общего собрания, роль нотариуса; практика оспаривания решений общего собрания и иных коллегиальных органов управления
    • Права участников общества на информацию (233-ФЗ от 29.07.2017): новые правила, основания для отказа в предоставлении информации; проблемы практической реализации закона
    • Дистанционное участие в общем собрании акционеров: проблемные вопросы, рекомендации по проведению
    • Новое о безвозмездном вкладе в имущество общества: особенности, порядок внесения вклада для публичных и непубличных обществ, для АО и ООО
    • Институт множественности директоров: правовое регулирование, плюсы и минусы, проблемы практической реализации, практика компаний, спорные ситуации
    • Условия и порядок освобождения АО от обязанности раскрывать информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (ПП РФ от 15.01.2018 № 10 с разъяснениями эксперта)
    • Порядок проведения проверок эмитентов и участников корпоративных отношений Банком России (Указание Банка России от 13.09.2015 № 3795-У)
  3. Особенности непубличных обществ (АО и ООО): дополнительные права акционера (участника), пределы свободы участников, сложные вопросы функционирования
    • Границы диспозитивности и критерии императивности при конструировании внутрикорпоративных отношений в непубличном обществе: толкование норм корпоративного права судами
    • Варианты распределения компетенций между органами управления непубличного общества: расширение и сужение компетенции общего собрания уставом общества; перераспределение полномочий между советом директоров и коллегиальным исполнительным органом
    • Проблемы правоприменения норм об исключении участников из общества
    • Возможность выпуска привилегированных акций с дополнительными правами в непубличном обществе
  4. Корпоративное управление и корпоративные отношения в АО и в ООО: правовые инструменты, проблемные ситуации
    • Кодекс корпоративного управления Банка России: обзор, рекомендации по применению и внедрению
    • Модели корпоративного управления. Выбор модели с учетом стратегических целей общества
    • Особенности отношений между органами корпоративного управления и акционерами
    • Инструментарий корпоративного управления и контроля: передача управляющей компании функций единоличного исполнительного органа (ЕИО); регулирование отношений договором или уставом; участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний
    • Механизмы корпоративного управления (директивы и поручения, типовые документы, методические рекомендации, кураторство, система мотивации и пр.): рекомендации по использованию
    • Типичные ошибки при формировании и реализации системы корпоративного управления
    • Особенности корпоративного управления в компаниях с госучастием
  5. Устав хозяйственного общества: рекомендации по составлению с учетом специфики деятельности общества и обновлений законодательства
  6. Корпоративный договор: проблемы регулирования
    • Цели заключения, стороны, типовые условия корпоративного договора. Заключение договора в отношении определенного количества акций; возможность заключения договора с третьими лицами
    • Изменение корпоративного устройства компании посредством корпоративного договора. Непропорциональное распределение прав участников (в т. ч. дивидендов)
    • Ответственность на неисполнение условий корпоративного договора
    • Проблема «вторжения» корпоративного договора в сферу уставного регулирования общества (судебная практика)
    • Споры из корпоративного договора (экспертный обзор)
  7. Реорганизация АО и ООО: практические аспекты
    • Способы реорганизации обществ (преобразование, разделение, выделение, слияние, присоединение / поглощение): правовые и процедурные особенности, плюсы и минусы
    • Новые механизмы реорганизации: смешанная реорганизация (с участием юрлиц разных организационно-правовых форм), совмещенная реорганизация (выделение с одновременным присоединением). Преимущества и недостатки новых механизмов реорганизации (практические примеры)
    • «Непропорциональная» реорганизация: понятие, нормативная база, правовые ограничения (на примерах)
    • Выбор способа реорганизации исходя из интересов общества и стратегии его развития (налоговые, финансовые, организационные аспекты, сроки и пр.)
    • Рекомендации по разработке плана-графика реорганизации, карты рисков и бюджета
    • Корпоративные мероприятия и документы при реорганизации. Особенности эмиссии акций
    • Передаточный акт: практические вопросы подготовки
    • Особенности отношений с кредиторами при реорганизации
    • Проверка достоверности сведений, проводимая регистратором при реорганизации: порядок, сроки проведения
    • Признание решения о реорганизации недействительным и признание реорганизации несостоявшейся: условия и сроки обжалования, последствия
  8. Сделки с акциями и долями: алгоритм согласования и совершения (памятка корпоративному юристу)
    • Предварительные переговоры между сторонами сделки: особенности и правила ведения
    • Обязательные и необязательные соглашения. Что нужно включать в соглашение о намерениях
    • Due diligence: предмет проверки, применение в зависимости от вида приобретаемой компании
    • Направление миноритариям добровольного и обязательного предложения (оферты). Оспаривание предложения
    • Ответственность за ненаправление обязательного предложения. Возможность принудительной продажи акций по иску миноритариев в пользу лица, допустившего нарушение требования обязательного предложения
    • Вопросы вытеснения миноритариев в судебной практике
    • Порядок обжалования миноритариями решений органов управлении АО и ООО по сделкам с акциями и долями
  9. Особенности купли-продажи акций и долей
    • Структура договора купли-продажи акций (долей) и ее разновидности. Особенности структуры договора, обусловленные необходимостью его нотариального удостоверения
    • Договоры, заключенные под условием
    • Ключевые элементы договора: обычные и негативные обязательства, условия исполнения обязанностей и осуществления прав по договору (потестативные условия), заверения об обстоятельствах
    • Односторонний отказ от договора (исполнения договора) или от осуществления прав по договору купли-продажи акций / долей (ст. 450.1 ГК РФ). Право на «платный» односторонний отказ от договора
    • Ответственность по договору купли-продажи акций и долей (возмещение убытков, уплата неустойки, возмещение имущественных потерь, отказ от договора, признание договора недействительным)
    • Оформление договора у нотариуса и госрегистрация
  10. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: новые правила (влияние на корпоративные процедуры, риски)
    • Квалификация крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Особенности квалификации отдельных видов сделок
    • Регулирование особых сделок с 2017 года (343-ФЗ от 03.07.2016): правоприменительная и судебная практики
    • Критерии обычной хозяйственной деятельности для крупных сделок и сделок с заинтересованностью
    • Указания Банка России в развитие норм законодательства о сделках с заинтересованностью
    • Определение заинтересованного в сделке лица. Контролирующие и подконтрольные лица
    • Разработка внутреннего документа общества по совершению и одобрению особых сделок (рекомендации эксперта)
    • Согласие на совершение сделки и последующее одобрение сделки. Условия, при которых не требуется согласия на совершение / последующее одобрение сделки. Одобрение сделки без указания стороны. Согласие под условием
    • Взаимозависимые сделки: критерии определения, типичные ошибки, рекомендации по квалификации
    • Извещение о сделке с заинтересованностью: порядок подготовки, направление в соответствующие органы АО и ООО
    • Заключение о крупной сделке: подготовка, утверждение, рекомендации по содержанию
    • Нестандартные и сложные ситуации при одобрении отдельных видов сделок
    • Особенности подготовки и утверждения отчета о сделках с заинтересованностью в ООО
    • Практика применения положений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (опыт отдельных компаний)
    • Порядок рассмотрения споров о крупных сделках и сделках с заинтересованностью: позиция ВС ПФ (ПП ВС РФ от 26.06.2018 № 27)
  11. Ответственность членов совета директоров общества, ЕИО, материнской компании за нарушения корпоративного законодательства
    • Ответственность ЕИО и членов совета директоров: условия наступления, пределы, условия освобождения от ответственности
    • Лица, имеющие право на иск о привлечении к ответственности ЕИО и членов совета директоров
    • Недобросовестность и неразумность в действиях членов органов управления общества: подходы судов
    • Меры по предупреждению привлечения к ответственности ЕИО и члена совета директоров. Страхование ответственности
    • Обзор судебной практики по привлечению к ответственности членов органов управления общества
    • Условия и порядок привлечения основного общества к ответственности по сделкам дочернего общества
  12. Перспективы реформирования корпоративного законодательства в 2019 году: экспертный обзор
  13. Ответы на вопросы, практические рекомендации

При регистрации на сайте www.ruseminar.ru используйте код для скидки 607ДО

Ссылка на семинар


В течение суток с вами свяжутся представители компании организатора