акционерное общество

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 16 февраля 2010 г. по делу N А27-10115/2009 пояснил, что у акционерного общества с 01.07.2009 отсутствует обязанность представлять список аффилированных лиц в письменной форме.

ФАС отметил, что ранее акционерное общество было обязано представлять в регистрирующий орган список его аффилированных лиц, составленный на дату окончания отчетного квартала, не позднее 45 дней со дня окончания отчетного квартала.

Приказом же Федеральной службы по финансовым рынкам России от 23.04.2009 N 9-14/пз-н обязанность представлять в регистрирующий орган список аффилированных лиц в письменной форме не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала исключена.

При этом закон, смягчающий или отменяющий административную ответственность за административное правонарушение либо иным образом улучшающий положение лица, совершившего административное правонарушение, имеет обратную силу.

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 9 февраля 2010 г. по делу N А45-12272/2009 признал необоснованность довода о том, что предоставление копий документов АО в помещении исполнительного органа общества и не направление их =по почте,  не лишает акционера его прав.

ФАС указал, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к своим документам. Соответствующие документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. При этом общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам предоставить им копии указанных документов.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества представить по требованию акционеров копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности, заключил ФАС.

Конституционный Суд РФ подтверрдил, что акционерное общество, поручившее регистратору ведение и хранение реестра своих акционеров, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение, - сообщает корреспондент ИА “Клерк.Ру” Сергей Васильев.

Ранее в КС по этому поводу пожаловались ОАО «Газпром», «Оренбургнефть», «Сбербанк России» и «Газпромнефть». Заявители напоминали, что по закону акционерное общество, в котором более 50 акционеров, не вправе само вести реестр владельцев ценных бумаг. Оно должно передать функцию ведения и хранения реестра регистратору - профессиональному участнику рынка ценных бумаг, имеющему соответствующую лицензию. И если по вине регистратора, например, какие-то акции были утрачены, то само ОАО не должно нести ответственности перед акционерами, считали заявители.

Кроме того, они полагали, что компенсация утраченных акций одному акционеру нарушает интересы других акционеров, поскольку в результате происходит уменьшение величины активов и стоимости имущества АО.

Конституционный Суд на это заявил, что законодатель не навязывает эмитенту выбор конкретного регистратора. Акционерное общество (тем более, такие крупные, как каждый из заявителей по настоящему делу) может выбрать наиболее надежного регистратора, который сможет обеспечить сохранность акций. Более того, АО может прибегнуть к дополнительной защите интересов своих акционеров: например, включить в договор с регистратором обязанность добровольного страхования риска ответственности за неправомерное списание акций.

Статья 403 Гражданского Кодекса предусматривает, что должник (т.е. по иску акционера – эмитент) отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение. Однако эмитент вправе взыскать с регистратора сумму убытков в порядке регресса. Т.е. эмитент взыскивает сумму с регистратора, а регистратор, в свою очередь, с того, кто списал акции (или со страховщика, если в договоре прописана обязанность добровольного страхования регистратором риска ответственности за неправомерное списание акций).

Пока заявление рассматривалось в Конституционном Суде, в п. 4 ст. 44 Закона «Об акционерных обществах» были внесены изменения. Теперь в нем содержится  положение о солидарной ответственности эмитента и регистратора за убытки акционера в случае неправомерной утраты им акций. Введены более четкие правила распределения ответственности между эмитентом и регистратором.

Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области информирует о дополнительных обязанностях акционерных обществ.

31 декабря 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 27.12.2009 № 352-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций", который установил дополнительные обязанности для акционерных обществ.

После принятия акционерным обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано в течение трех рабочих дней:

- сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,

- дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала (п.1 ст.30 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в ред. 352-ФЗ от 27.12.2009).

В орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся сведений о том, что акционерное общество, находится в процессе уменьшения уставного капитала, предоставляется заявление о внесении таких изменений и решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица.

Указанные документы представляются в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом (п.4 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ред. 352-ФЗ от 27.12.2009).

Кроме того, акционерное общество обязано сообщать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, сведения о стоимости чистых активов на дату окончания последнего завершенного отчетного периода.

Для внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся сведений о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, заявление о внесении таких изменений представляется в регистрирующий орган ежеквартально в срок, установленный законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете для представления годовой или квартальной бухгалтерской отчетности (п.5 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ред. 352-ФЗ от 27.12.2009).

Отдел регистрации и учета налогоплательщиков Управления ФНС России по Вологодской области

Президент РФ подписал поправки в гражданское законодательство, направленные на защиту прав кредиторов при уменьшении уставного капитала акционерного общества.

Согласно Федеральному закону № 352-ФЗ от 27.12.2009, в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Также общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства.

Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Конституционный Суд РФ намерен разрешить вопрос о том, должно ли акционерное общество отвечать за ошибки регистратора, передает корреспондент ИА «Клерк.ру» Сергей Васильев.

Сегодня дело рассматривается по жалобам ОАО «Газпром», «Оренбургнефть», «Сбербанк России» и «Газпромнефть». Как известно, акционерное общество, в котором более 50 акционеров, не вправе само вести реестр владельцев ценных бумаг. По закону оно должно передать функцию ведения и хранения реестра регистратору – профессиональному участнику рынка ценных бумаг, имеющему лицензию на осуществление этого вида деятельности.

Но некоторым акционерам вышеназванных компаний не повезло - регистраторы в результате ошибки списали их акции со счетов. И ранее несколько арбитражных судов постановили, что «Газпром», «Оренбургнефть», «Сбербанк России» и «Газпромнефть» должны компенсировать эти потери своим акционерам. Те выступили против такого решения.

Компании-заявители считают, что они не должны нести ответственность, если регистратор причинил акционерам убытки. Они обратились в Конституционный Суд с просьбой проверить конституционность положений пункта 4 статьи 44 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», согласно которым общество, поручившее в ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Заявители полагают, что оспоренная норма ставит ОАО и регистратора в неравное положение и противоречит конституционному принципу справедливости. Заявители также считают, что обязанность ОАО возмещать акционеру убытки, причиненные регистратором, нарушает права собственности других акционеров, поскольку в результате происходит уменьшение величины активов акционерного общества и уменьшение стоимости имущества ОАО.

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 24 ноября 2009 г. по делу N А67-1866/2009 пояснил, что акционерные общества, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, обязаны вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую отчетность в общеустановленном порядке.

ФАС отметил, что организация, применяющая упрощенную систему налогообложения, освобождается от ведения бухгалтерского учета. Однако осуществление бухгалтерского учета в акционерном обществе имеет отличительную особенность.

Нормы корпоративного законодательства обязывают акционерное общество вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность, ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Годовая бухгалтерская отчетность относится к информации, подлежащей обязательному утверждению на общем годовом собрании акционеров и представляемой лицам, имеющим право на участие в собрании акционеров.

При несоответствии положений законодательства о бухгалтерском учете и корпоративного законодательства следует исходить из того, что законодательство о бухгалтерском учете устанавливает лишь порядок ведения бухгалтерского учета для юридических лиц.

При этом законодательство об акционерных обществах является специальным. В связи с этим при рассмотрении корпоративного спора следует применять непосредственно положения закона об акционерных обществах.

ФСФР РФ своим приказом № 09-33/пз-н от 13.08.2009 установила требования к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в случае самостоятельного ведения этого реестра акционерными обществами.

Так, согласно документу, проведение операций в реестре владельцев именных ценных бумаг должно осуществляться на основании внутреннего документа акционерного общества - правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества.

В этой связи приказом утверждены требования к соответствующим правилам.

Кроме того, акционерные общества, самостоятельно осуществляющие ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, обязаны ежегодно, не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным, представлять отчетность по состоянию на конец отчетного периода, в территориальные органы ФСФР.

ФАС Дальневосточного округа в Постановлении от 16 октября 2009 г. N Ф03-5283/2009 пояснил, что режим долевой собственности акционеров на имущество общества законодательством Российской Федерации не предусмотрен.

ФАС указал, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями, а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

При этом учредитель акционерного общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал акционерного общества.

Президент Дмитрий Медведев подписал поправки в закон об акционерных обществах, уточняющие, в частности, порядок обжалования решений, принятых общим собранием акционеров.

В соответствии с Федеральным законом № 205-ФЗ от 19.07.2009, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

Предусмотренный срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.