акционерное общество

Депутаты Госдумы рассмотрят сегодня в третьем чтении правительственный законопроект № 636191-6 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ».

Инициаторы законопроекта отмечают, что в настоящее время каждое хозяйственное общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. При этом с развитием современной техники и технологий наличие на документе печати общества не дает гарантию его подлинности.

Кроме  того, контрагенты и государственные органы зачастую обращают внимание лишь на наличие печати общества на документе, не изучая детально подпись руководителя или иного представителя юридического лица, что на практике порождает мошеннические схемы.

В этой связи институт «круглой печати» следует заменить его более актуальными способами идентификации.

ЦБ РФ в своем письме № 06-52/9527 от 01.12.2014 напоминает, что Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ исключил с 1 сентября 2014 года из ГК РФ понятие типов акционерных обществ (открытые и закрытые) и ввел понятие публичных и непубличных акционерных обществ.

Вместе с тем, до приведения устава в соответствие с ГК РФ в редакции нового закона, открытые и закрытые акционерные общества сохраняют свое наименование и к ним применяются положения законодательства РФ в части, не противоречащие новым положениям ГК РФ.

Так, в частности, согласно новым нормам публичными являются акционерные общества, осуществлявшие публичное размещение акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) или акции (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) которых публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах, до вступления в силу Закона.

Вместе с тем, погашение до вступления в силу закона указанных ценных бумаг акционерного общества, в отношении которых имело место публичное (путем открытой подписки) размещение или публичное обращение, означает отсутствие у такого акционерного общества соответствующих признаков публичного акционерного общества.

Также не является самостоятельным основанием для признания акционерного общества публичным наличие проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг) при отсутствии указанных в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ в редакции Закона признаков публичного акционерного общества.

Заместитель главы Департамента корпоративного управления Минэкономразвития РФ Ростислав Кокорев сообщил в ходе конференции «Новые правила игры для бизнеса: Реформа законодательства о юридических лицах», что в новой версии закона об акционерных обществах пропишут порядок формирования «многоголовых»  единых исполнительных органов.

Представитель министерства пояснил, что одной из возникших проблем является появившаяся в ГКРФ возможность возлагать функции единого исполнительного органа хозяйственного общества сразу на нескольких лиц. 

«Идея хорошая, но пока что непонятно как реализуемая. Хотя норма вроде бы и прямая, и уже сегодня можно ее применять, но, думаю, очень мало кто сегодня рискнет на основании норм одного только Кодекса создавать себе «двухголового» или «трехголового» генерального директора», - отметил Ростислав Кокорев.

Подробней о действующих и готовящихся поправках, регулирующих управление акционерными обществами, читайте в статье нашего корреспондента Сергея Васильева «С 1 сентября стоит тщательнее проверять контрагентов на предмет наличия у них нескольких генеральных директоров».

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области напоминает, что 01.10.2014 года истекает срок, установленный для передачи ведения реестра акционеров от акционерных обществ к лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с изменениями, внесенными Федеральным законом от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой гражданского кодекса Российской Федерации», вступившими в силу с 1 октября 2013 года, ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Акционерные общества, которые на день вступления в силу указанного Закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня его вступления в силу. По истечении года после дня вступления в силу Закона №142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении акционерных обществ содержатся сведения о держателях реестров их акционеров.

Учитывая вышеизложенное, для внесения изменений о держателях реестров акционеров акционерные общества в срок, установленный пунктом 5 статьи 5 Закона №129-ФЗ, обязаны в соответствии со статьей 17 Закона №129-ФЗ внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, представив в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области Заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме №Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@, зарегистрированном в Минюсте России 14.05.2012 г. №24139.

В Госдуму внесен подготовленный Правительством законопроект «Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия «Почта России».

Как сообщает пресс-служба Госдумы, в соответствии с законопроектом «Почта России» из унитарного предприятия будет преобразована в открытое акционерное общество. К открытому акционерному обществу перейдут все права и обязанности унитарного предприятия. Все акции ОАО «Почта России» поступят в собственность Российской Федерации.

Преобразование планируется осуществить без включения предприятия в прогнозный план приватизации федерального имущества на плановый период. Условия приватизации имущества ФГУП «Почта России», имеющего с своем составе около 42 тысяч отделений, определит Правительство.

Проект предусматривает упрощенный порядок передачи имущества и государственной регистрации прав на объекты недвижимости. Предположительно, это позволит минимизировать издержки, связанные с оформлением, и осуществить передачу имущества в короткие сроки. По оценке Правительства, указанная процедура займет от одного до полутора лет.

Новая редакция Гражданского кодекса РФ делает принципы корпоративного управления более гибкими. Об этом в ходе конференции Объединения корпоративных юристов «Инъекция справедливости, или реформа ГК и судов на пользу российской экономики» сообщил управляющий партнер юридической компании «Бейкер и Макензи» Максим Калинин. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

В частности, полномочия выступать от имени общества могут быть предоставлены одному или нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (такие положения должны быть указаны в уставе и ЕГРЮЛ). "Это так называемый "принцип двух ключей», - отметил Калинин. - Он позволяет установить дополнительный контроля со стороны акционеров за действиями директора, снижает риски в период его временного отсутствия".

В уставе непубличного общества теперь можно изменить распределение компетенции между органами:

  • Дополнить перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников;
  • Передать на рассмотрение коллегиальному органу управления / коллегиальному исполнительному органу вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, например:
     ‒     образование других органов, прекращение их полномочий;
     ‒     утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности;
     ‒     принятие решений об участии в других юридических лицах.

  • Закрепить за коллегиальным органом управления функции коллегиального исполнительного органа, передать единоличному исполнительному органу функции коллегиального исполнительного органа;
  • Изменить порядок созыва и проведения общего собрания (сроки рассылки уведомлений, сроки проведения собрания);
  • Изменить порядок формирования и работы коллегиального органа управления, установленный законом (в т.ч. количественный состав);
  • Отказаться от создания ревизионной комиссии.
При этом в непубличном обществе устав или корпоративный договор может предусматривать объем правомочий, отличный от пропорционального долям в уставном капитале («механизм непропорционального голосования»). Сведения об объеме таких правомочий должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Новый правовой режим коммерческих организаций, вступающий в силу с 1 сентября, не повлечет за собой массовую перерегистрацию компаний. Об этом в ходе конференции Объединения корпоративных юристов «Инъекция справедливости, или реформа ГК и судов на пользу российской экономики» сообщил управляющий партнер юридической компании «Бейкер и Макензи» Максим Калинин. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

Не так давно в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, касающиеся правового режима коммерческих организаций - в частности, законами №100-ФЗ от 07.05.2013 (действует с 1 сентября 2013 года), №260-ФЗ от 30.09.2013 (действует с 1 ноября 2013 года), а также законом №99-ФЗ от 05.05.2014, который вступит в силу 1 сентября 2014 года. Согласно изменениям, все хозяйственные общества делятся на две разновидности: публичное (только АО) и непубличное (АО, ООО).

Публичное общество определяется как организация, чьи акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются.
Правила о публичном обществе применяются, если устав и фирменное наименование общества содержат указание на то, что оно является публичным.

В течение переходного периода с 01.09.2014 для всех АО изменения в устав и фирменное наименование в целях приведения в соответствие с требованиями ГК вносятся при первом изменении устава.

Для публичных АО:

  • АО, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие признакам публичных АО, признаются публичными вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.
Для ЗАО / непубличных АО:

  • перерегистрация не требуется;
  • применяются: положения ГК об АО;
  • положения ФЗ об акционерных обществах, касающиеся ЗАО, применяются до первого изменения уставов.

Президент РФ подписал закон, направленный на уточнение органа управления акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью, уполномоченного на утверждение положения о закупке.

Как сообщает пресс-служба Кремля, согласно закону данное полномочие относится к компетенции совета директоров хозяйственного общества, в случае если заказчиком выступает акционерное общество.

В случае, когда уставом акционерного общества предусмотрено осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием акционеров общества, данное полномочие относится к компетенции коллегиального исполнительного органа общества или при отсутствии коллегиального исполнительного органа – к компетенции общего собрания акционеров общества.

Полномочиями на утверждение положения о закупке также наделяется общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, в случае если заказчиком выступает общество с ограниченной ответственностью.

Депутаты Госдумы рассмотрят сегодня в первом чтении законопроект № 347027-6«О внесении изменения в статью 42 Федерального закона «Об акционерных обществах»», в части обязательной выплаты дивидендов.

Законопроектом предлагается предусмотреть обязанность ОАО направлять на выплату дивидендов не менее 15% чистой прибыли.

Инициаторы законопроекта поясняют, что в настоящее время акционер с контрольным пакетом акций может никогда не платить дивиденды и выводить чистую прибыль из акционерного общества на личные цели.

К 1 января 2015 года больше половины негосударственных пенсионных фондов будут акционированы.

Как сообщил Алексей Моисеев, замминистра финансов РФ, уже два негосударственных пенсионных фонда подали в ЦБ РФ заявки на акционирование. «Насколько мне известно из общения с фондами - два фонда уже подали документы, третий подает на это», - сказал он.

Ранее Сергей Швецов, первый зампредправления ЦБ РФ, говорил, что большая часть негосударственных пенсионных фондов будут акционированы как единые структуры. Акционироваться через разделение будут те НПФ, которые испытывают сложности консолидации капитала с материнскими компаниями, сообщает ИТАР-ТАСС.

ФАС Восточно-Сибирского округа в Постановлении № А33-3672/2013 от 19.12.2013 пояснил, что уменьшение размера общего имущества в многоквартирном доме возможно только с согласия всех собственников помещений в данном доме путем его реконструкции.

ФАС указал, что если реконструкция, переустройство и (или) перепланировка помещений невозможны без присоединения к ним части общего имущества в многоквартирном доме, на такие реконструкцию, переустройство и (или) перепланировку помещений должно быть получено согласие всех собственников помещений в многоквартирном доме.

Следовательно, общее имущество в многоквартирном доме находится в общей долевой собственности собственников помещений. К распоряжению имуществом относятся, в том числе, действия по изменению объекта.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что предприниматель в целях получения разрешения на перевод жилого помещения в нежилое должна была получить согласие всех участников общей долевой собственности в многоквартирном доме.

ФАС Дальневосточного округа в Постановлении № Ф03-5747/2013 от 24.12.2013 подтвердил, что неизвещение акционера о дате проведения общего собрания влечет недействительность решения общего собрания по всем вопросам повестки дня.

ФАС отметил, что  сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручить каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В сообщении должны быть указаны время и место проведения общего собрания акционеров общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.

Министр финансов РФ Антон Силуанов сообщил журналистам накануне, что в течение 2014 года все НПФ, желающие продолжать работу, должны преобразоваться в акционерные общества .

Глава Минфина отметил: «За 2014 год мы должны не только навести порядок с финансовым состоянием НПФ, но мы должны их акционировать».

По словам министра, в 2014 году также будет создана система страхования пенсионных накоплений, аналогичная системе страхования вкладов в банковской сфере, передает РБК.