акционерное общество

С 1 января 2012 года статьей 3 Федерального закона от 18.07.2011 № 228-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов» отменена обязанность по представлению в регистрирующий орган сведений о стоимости чистых активов акционерных обществ.
 
В связи с изложенным обращаем внимание, что рекомендуемая форма № Р14002 представляется в налоговый орган только для внесения сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Установление неограниченной солидарной ответственности мажоритарного акционера по обязательствам подконтрольного юридического лица может окончательно подорвать экономический климат в стране. Об этом 11 мая в ходе расширенного заседания комитетов Российского союза промышленников и предпринимателей по собственности и по корпоративным отношениям заявил председатель комитета РСПП по собственности Михаил Фридман. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

Как известно, недавно Дмитрий Медведев (тогда еще президент РФ) внес в Госдуму проект федерального закона № 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Законопроект, в частности, предполагает установление неограниченной солидарной отвественности мажоритарного акционера  (участника) по обязательствам подконтрольного юридического лица. Как известно, действующая редакция ГК устанавливает, что размер ответственности акционера не может превышать размера вклада в уставной капитал хозяйственного общества.

 Авторы законопроекта указывают, что законодательство должно защищать имущественные интересы участников всех гражданских правоотношений, а не только одной, "избранной" категории (в данном случае - предпринимателей). Но права участников гражданских правоотношений, не относящихся к "избранной" категории, и без того защищены, полагают участники РСПП. Права покупателей - законом о защите прав потребителей, права вкладчиков - соответствующими нормами ГК, закона о банках и банковской деятельности, а также надежной системой страхования вкладов.

Установление неограниченной ответственности участников по обязательствам юридического лица, несомненно, приведет к сворачиванию инвестиционной активности, говорится в отзыве РСПП на законопроект. Кроме того, основания отнесения лица к категории "контролирующего", а также случаи наступления ответственности представляются весьма размытыми, что может повлечь злоупотребления со стороны должностных лиц и конкурентов.

Ссылки по теме:

В Госдуме предлагают установить предел размера оплаты труда в акционерных обществах – Клерк.Ру, 26.04.12

Для привлечения инвестиций в страну инвестфонды необходимо освободить от уплаты НДС – Клерк.Ру, 24.04.12

Россияне выступают против сокращения числа организационно-правовых форм юрлиц – Клерк.Ру, 23.04.12

Сайты по теме:

Российский союз промышленников и предпринимателей

В Госдуме находится на рассмотрении законопроект № 575306-5 «О внесении изменения в статью 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» в части установления пределов размера оплаты труда в акционерных обществах.

Документ дополняет статью 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» новой частью, согласно которой размер оплаты труда в акционерных обществах с долей государства или муниципального образования более 25% должен находится в установленных законом пределах.

Согласно законопроекту, кратность наименьшего и наивысшего размера оплаты труда в акционерных обществах должна находится в пределах 10 – 16, в зависимости от средней списочной численности работников.

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении № А45-13660/2011 от 14.02.2012 пояснил, что закон об акционерных обществах не запрещает предъявление к лицам избираемым в совет директоров общества дополнительных требований, связанных с особенностями работы общества, в том числе касающихся профессионального опыта, не исключает возможность закрепления указанных требований во внутренних документах общества.

ФАС отметил, что предусмотренная нормами закона об акционерных обществах и Положением о совете директоров общества возможность предъявления к члену совете директоров повышенных требований не может расцениваться как нарушающая конституционные права акционеров.

Установление дополнительных требований к членам совета директоров о необходимости наличия опыта работы в отрасли направлено на обеспечение эффективной деятельности общества. Члены совета директоров должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений по основному профилю деятельности организации.

Следовательно, указанные в Положении общества о совете директоров требования относительно опыта и стажа работы не противоречат нормам действующего законодательства и не нарушают права истцов.

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении № А70-1663/2011 от 20.09.2011 подтвердил, что представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях законов, либо доверенности, составленной в письменной форме.

ФАС отметил, что акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Поступившие предложения рассматривает совет директоров и не позднее 5 дней после окончания срока их подачи включает их в повестку дня или отказывает в этом.

В случае, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению должна прилагаться доверенность, содержащая сведения о представляемом и представителе, оформленная в соответствии с требованиями закона об акционерных обществах к оформлению доверенности на голосование.

Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность, для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.

Акционерные общества на УСН обязаны вести бухгалтерский учет. Об этом Минфин России сообщил в письме от 10.05.2011 № 03-11-11/115.

Действительно, пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» от обязанности ведения бухучета освобождены организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения. Однако нормы законодательства об акционерных обществах обязывают акционерные общества вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность, а также утверждать распределение прибылей и убытков по результатам финансового года (ст. 88 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Данная норма применяется всеми акционерными обществами без исключения, в том числе акционерными обществами на УСН.

 
Журнал "Российский налоговый курьер"
 


Стоимость чистых активов является показателем финансового состоянии организации и является расчетной величиной, определяемой на основе данных бухгалтерского баланса.

В соответствии с Федеральным законом от 27.12.2009г. № 352-ФЗ к акционерным обществам установлено требование ежеквартально представлять в налоговый орган сведения о стоимости чистых активов. В связи с тем, что  утвержденная  форма о стоимости чистых активов на данный момент отсутствует, письмом ФНС России  от 21.05.2010 г № МН-37-6/2212 было рекомендовано налогоплательщикам использовать форму №Р14002 (Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов акционерного общества).

Сроки представления сведений о чистых активах акционерного общества установлены такие же, как для  ежеквартальной бухгалтерской отчетности: 31 марта, 30 апреля, 30 июля, 30 октября.

За несвоевременность представления сведений о чистых активах в соответствии со ст.14.25 Кодекса об Административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере 5000 руб.

Напоминаем, что 30 июля 2011 года истекает срок представления в регистрирующий орган информации о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на дату окончания второго квартала 2011 года для внесения названных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в соответствии с пунктом 5 статьи  17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Для представления указанных сведений в регистрирующий орган представляется «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов акционерного общества» по форме №Р14002, нотариально заверенное (форма размещена на сайте ФНС России по адресу www.nalog.ru в разделе «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков»).
За непредставление сведений о стоимости чистых активов предусмотрена административная ответственность в соответствии с пунктом 3 статьи 14.25 КоАП РФ, в том числе в виде штрафа в размере 5 000 рублей.

Налоговая инспекция напоминате об обязанности сообщать сведения о стоимости чистых активов в регистрирующий орган в срок, установленный законодательством РФ о бухгалтерском учете для представления годовой или квартальной бухгалтерской отчетности ежеквартально, т.е. в течение 90 дней по окончании года - до 31 марта включительно, а также в течение 30 дней по окончании первого, второго и третьего кварталов - соответственно до 30 апреля, 30 июля и 30 октября включительно.

Сведения представляются по Форме Р14002, которая размещена на сайте ФНС (www.nalog.ru) в разделе "Государственная регистрация и учет налогоплательщиков".

Госдума рассмотрит законопроект, направленный на совершенствование механизма реализации права акционеров на доступ к информации хозяйственного общества.

Законопроектом уточняется перечень документов, которые подлежат хранению акционерным обществом и перечень документов, подлежащих предоставлению для ознакомления акционерам общества. Уточняются сроки составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

Кроме того, устанавливается пятидневный срок, в течение которого общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить копии документов общества. Истечение указанного срока не освобождает общество от исполнения данной обязанности после проведения общего собрания акционеров.

По словам авторов законопроекта, наиболее важной его новеллой является наделение акционеров правом требовать от акционерного общества доступа к документам хозяйственных обществ, находящихся под его прямым или косвенным контролем, и, соответственно, введение обязанности общества обеспечить акционерам такой доступ.

В соответствии с п.1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в отношении юридических лиц, являющихся акционерными обществами, в Едином государственном реестре юридических лиц  должны отражаться сведения о стоимости чистых активов на дату окончания последнего завершенного отчетного периода и сведения об уменьшении уставного капитала.

1. При внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, в регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения об этом представляются:
- заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
- решение об уменьшении уставного капитала.

2. При внесении в ЕГРЮЛ сведений о стоимости чистых активов акционерного общества в регистрирующий орган ежеквартально в срок, установленный законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учёте для представления годовой или квартальной бухгалтерской отчётности, направляется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Учитывая положения п. 2 ст. 15 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», сведения о стоимости чистых активов акционерного общества представляются в регистрирующий орган в течение 90 дней по окончании года - до 31 марта включительно, а также в течение 30 дней по окончании первого, второго и третьего кварталов - соответственно до 30 апреля, 30 июля и 30 октября включительно.

3. На данный момент рекомендуется использовать форму № Р14002, которая  размещена на сайте ФНС России по адресу www.nalog.ru в разделе «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков».  

4. Заявителем при представлении сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов может быть лицо, действующее от имени акционерного общества без доверенности. Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08. 2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться также сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества. В связи с этим всем акционерным обществам, у которых отсутствует запись о держателе реестра, необходимо в кратчайший срок внести указанные сведения в ЕГРЮЛ, предоставив в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице по форме № Р14001.

Обращаем внимание, что за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители несут административную ответственность в виде предупреждения или наложения штрафа в размере 5 тыс. руб.

ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении № А32-6208/2010 от 17.05.2011 подтвердил, что с момента регистрации акционерного общества оно считается приобретшим право собственности на имущество, переданное в качестве вкладов его учредителями.

ФАС указал, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Открытое акционерное общество может иметь в собственности имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, а значит, осуществлять правомочия собственника по владению, пользованию и распоряжению принадлежащим ему имуществом.

Имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и акционерным обществом и заключаются в праве акционера на реализацию ряда имущественных и неимущественных прав.

Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 438 «О Едином государственном реестре юридических лиц» (в ред. Постановлений Правительства РФ от 13.11.2002 N 815, от 08.08.2003 N 476, от 16.10.2003 N 630) определен перечень сведений о юридическом лице, включаемых в запись Единого государственного реестра юридических лиц  в т. ч. сведения об учредителях юридического лица:
 
- для юридического лица (наименование учредителя, ОГРН или регистрационный номер - для юридических лиц, зарегистрированных до 1 июля 2002 года, дата регистрации, адрес, размер и доля вклада в уставный капитал);

- для физического лица (фамилия, имя, отчество, ИНН (при наличии), реквизиты документа, удостоверяющего личность, адрес, размер и доля вклада в уставный капитал).

 
В соответствии с п.1. ст. 10 Федерального Закона от 26.12.1995г. « Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
 
Согласно пункту 3 статьи 10 Закона об акционерных обществах учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. Таким образом, права учредителей акционерного общества ограничиваются только полномочиями по его созданию.
 
Правовое положение акционерного общества определяется в соответствии с Гражданским кодексом и Законом об акционерных обществах. Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
 
На регистрирующие (налоговые) органы не возложены функции по ведению реестров владельцев ценных бумаг акционерных обществ.
 
Таким образом,  в Единый государственный реестр юридических лиц не вносятся сведения об изменениях состава акционеров акционерных обществ.
 
Сведения об отсутствии (наличие) лица в реестре акционеров общества, определяющие отсутствие (наличие) у такового лица имущественных прав в отношении общества, может подтверждаться выпиской из реестра акционеров общества, ведение и хранение которого в соответствии с п. 2. ст. 44 Закона об акционерных обществах обязано обеспечить общество.
 
В соответствии с п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
 
Обращаем Ваше внимание, что в соответствии с положениями ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» изменения в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся на основании перечня документов, в состав которого входит подписанное заявителем Заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Постановлением Правительством РФ от 19.06.2002 №439 « Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (далее – Постановление).
 
В соответствии с Приложением №4 к Постановлению Заявление формы №Р14001 в части изменения сведений об участниках юридического лица - физических лицах заполняется только в случае внесения изменений в состав участников хозяйственных товариществ, обществ с ограниченной ответственностью или дополнительной ответственностью, жилищных накопительных кооперативов. Других форм заявлений, связанных с изменением состава учредителей, Постановлением не предусмотрено.
 
Таким образом, в связи с отсутствием правового механизма, предусматривающего возможность внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении акционеров акционерных обществ, в государственном реестре будут содержаться сведения об их учредителях на момент создания, независимо от продажи ими своих акции другим юридическим или физическим лицам.

Зам.начальника МРИ ФНС России №1
по Орловской области                                   
Олиферова Г.А.