внесение изменений в ЕГРЮЛ

Удостоверяйте решения участников о смене директора. Это защитит ООО от незаконной смены руководителя.

На сайте ФНП появилось письмо, в котором нотариусы крайне обеспокоены тем, что происходит много мошеннических смен директора в ООО. 

Пройдемся по самым значимым местам.

В основе схемы часто лежит фальшивый протокол собрания участников ООО о смене генерального директора компании. Его легко подделать, а проверить такой документ не уполномочен ни нотариус, которому его предъявляют для свидетельствования подлинности подписи новоиспеченного «гендиректора», ни сотрудник налоговой службы, который вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

При смене директора заполняется завяление по форме Р14001, больше  к нему ничего прикладывать не нужно, согласно пункту 2 статьи 17 ФЗ «О регистрации ЮЛ и ИП». То есть, протокол или решение в налоговую вообще не должны попадать (хотя иногда просят сами налоговики). Выходит, что проверять подлинность протокола или решения должен нотариус. А если он не видел кто подписывал решение или протокол, как он определит, поддельный он или нет? Ему остается уповать на добросовестность заявителя. Но до этого как-то подписывали все, без проблем.

Как результат, аферисты могут «назначить» своего директора, и, пока компания восстанавливает справедливость, проводят операции со средствами на счетах компании в банке, либо используют добропорядочное предприятие для незаконных схем налоговых мошенничеств, легализации или вывода теневых средств. 

Да, подлинность подписи свидетельствует новый директор. Это — позиция ФНС с весны 2014 года, плюс позиция ныне не существующего ВАС, изложенная в Постановлении Президиума ВАС от 14.02.2006 № 12049/05 (но она в силе). То есть, в 2014 году были заложены все предпосылки к тому, что не пойми кто приходит с документами компании к нотариусу, показывает ему «почти как настоящий» протокол, и регистрирует себя в качестве нового директора. Почему сейчас-то обеспокоились?

Сейчас закон позволяет собранию участников ООО принимать решения, не удостоверяя их у нотариуса, если в своем уставе в качестве подтверждения таких решений ими выбран какой-либо иной способ — например, через подписание протокола собрания всеми участниками. Несмотря на значительный юридический вес такого документа, он нигде не фиксируется, законом не предусмотрено никакого отдельного реестра протоколов собраний участников ООО, и этим пользуются аферисты.

Подпункт 3 п. 3 ст 67.1 ГК дает возможность решения собраний подтверждать, кроме нотариального удостоверения, другими способами. Подписать протокол всеми участниками, вести видеосъемку и аудиозапись собрания. То есть, участники ООО сами должны бы обеспокоиться тем, каким образом происходит защита принятия решений в обществе. Если это как обычно — быстренько все протокол подписали и разошлись (если вообще собрание было, а не так — протокол каждому принесли, он на нем расписался, далее готовятся документы в налоговую. Но почему это занимает нотариусов?

Свою ложку дегтя добавляет и новый вид цифрового мошенничества, когда предприятия переоформляются на третьих лиц с помощью поддельных ЭЦП. В этом случае аферистам даже не приходится тратить время на походы к нотариусу или налоговикам. 

Электронная подпись дейтвительно позволяет не тратиться на нотариуса. И ею действительно пользуются злоумышленники. Но этот вопрос нужно адресовать удостоверяющим центрам, которые дают подписи всем подряд. 

Удостоверение решения собрания, по  тарифам в Москве, составляет 3000 рублей за каждый час присутствия на собрании нотариуса, плюс УПТХ (утвержденная правовая и техническая работа) 3000 рублей в час, и плюс 5000 рублей за подготовку собрания и выдачу свидетельства. Если участник один, свидетельствуется подлинность подписи на его решении, что составит 1300 рублей. И сверху еще 1600 рублей за подлинность подписи на заяалении по форме Р14001.

Итого смена директора, если введут обязательное присутствие нотариуса при принятии решения — 12500 рублей (если за час уложатся), если участников несколько, и 2900 рублей, если он один. 

В общем, беспокойство нотариусов понятно. 

В регистрации компаний скоро могут произойти заметные изменения. Это один из череды ожидаемых с конца прошлого года законопроектов, которые инициируют налоговики.

Самое главное, что поменяется — изменения в ЕГРЮЛ или ЕГРИП нужно будет вносить не в течение трех дней, а в течение семи рабочих дней. Причем, любых сведений, содержащихся в пунктах 1 и 2 (для ЮЛ и ИП соответственно), статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юрлиц и ИП». Речь про законопроект № 913384-7.

В ЕГРЮЛ больше не будут содержаться документы, только сведения. Забегая немного вперед, бумажные подлинники или нотариальные копии уставов в ЕГРЮЛ храниться не будут.

Далее, фирменное наименование в ЕГРЮЛ будет не только на русском языке, но и на иностранных. Скорее всего, только латиницей, транслитерация. На китайском, арабском или иврите вряд ли.

Также будут в ЕГРЮЛ отображаться сведения о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью. Раньше такого в законе не было.

Еще интересные моменты — если у юр. лица меняется наименование, автоматом будут внесены изменения во всех юрлицах, где оно является участником, либо управляющей компанией.

То же самое и с реорганизацией. Если юрлицо прекращает деятельность в связи с реорганизацией (присоединение или слияние), то во всех юрлицах, где оно является участником, будут автоматом внесены сведения о правопреемнике этой компании.

В силу указанные поправки будут вступать спустя полгода с момента опубликования. Вообще, проект внесен Правительством, шансы у него велики дойти до подписания Президентом. Вопрос только, сколько раз законопроект претерпит изменений в самой Госдуме.

 

Правительство одобрило законопроект, вносящий поправки в госрегистрацию юрлиц.

Упрощается процедура в случае изменения наименования компании.

Речь идет о случаях, когда переименованное юрлицо является учредителем других юрлиц.

В этом случае при внесении в ЕГРЮЛ изменений в наименование юрлица регистрирующий орган самостоятельно (без участия юридического лица) актуализирует в ЕГРЮЛ сведения о наименовании такого юрлица в составе сведений об иных юрлицах, где такое юрлицо является участником или лицом, имеющим право действовать без доверенности, или держателем реестра акционеров.

Принятие проекта федерального закона положительно отразится на процессе государственной регистрации юрлиц, а также ИП, что будет способствовать улучшению инвестиционного климата в РФ, прокомментировали в кабмине.

Налоговики обращают внимание на то, что участились случаи фиктивной регистрации. Например, на гражданина без его ведома регистрируется юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, от их имени представляется налоговая декларация.

Проверить информацию об участии в организации можно в профиле «Личного кабинета налогоплательщика». Если на ваше имя незаконно зарегистрировано юридическое лицо, следует сразу же составить заявление в произвольной форме, в котором прописать реквизиты компании (ее наименование, ИНН, КПП, ОГРН), а также данные и описание обстоятельств, которые свидетельствуют о вашей непричастности к ее созданию.

А именно:

  • вы не учреждали данное юридическое лицо;
  • вы не подписывали документы для его регистрации (в том числе электронной подписью и в электронном виде для направления в регистрирующий орган);
  • вы не получали сертификат ключа электронной подписи.
Нотариальное удостоверение подписи на таком заявлении не требуется. При обратиться надо лично в регистрирующий орган по месту учета юридического лица с документом, удостоверяющим личность.

Кроме того, чтобы в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) появилась информация о недостоверности данных о физическом лице, как о руководителе и (или) учредителе (участнике), в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить заявление по форме № 34001 «Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц», утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@.

 Если заявление по форме № 34001 будет отправляться по  почте, подлинность подписи физического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Получив ответ от регистрирующего органа, обратитесь в удостоверяющий центр, выдавший сертификат ключа электронной подписи, с заявлением об отзыве электронной подписи. Одновременно возможно запросить  копии документов, на основании которых была оформлена электронная подпись. Информация о реквизитах и адресе удостоверяющих центров доступна на официальном сайте Минкомсвязи,

Кроме того, при обнаружении указанных выше фактов мошеннических действий, можно обратиться в правоохранительные органы с заявлением о совершении в отношении него противоправных действий. К обращению следует приложить копии документов, на основании которых была оформлена электронная подпись.

Узнавать, что происходит с интересующей вас компанией или ИП, можно с помощью нового сервиса ФНС «Запрос о направлении информации о факте представления в налоговый орган документов при государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя».

Вместо ручного мониторинга теперь достаточно оформить подписку. Уведомления о грядущих изменениях в ЕГРЮЛ или ЕГРИП будут оперативно приходить на вашу электронную почту.

На сайте ФНС можно подписаться на уведомления о том, что в инспекцию поданы документы для регистрации, например, следующих изменений:

— смена директора или состава участников;

— изменение адреса компании;

— начало реорганизации.

Получить информацию можно о любой компании или ИП. Уведомления будут поступать на электронную почту. Срок — не позже рабочего дня, следующего за днем поступления в инспекцию документов для регистрации.

Новый сервис позволяет не пропустить важные изменения у контрагентов, а порой и в собственной компании (в практике встречаются, например, случаи, когда участника пытаются исключить из компании без его ведома).

Напомним, любое заинтересованное лицо вправе направить возражения против предстоящей регистрации изменений устава юрлица или сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы начать пользоваться сервисом необходимо зарегистрироваться на его странице, затем авторизоваться, используя e-mail и пароль.

Далее нажав кнопку «Подать новый запрос», выбрать нужную вкладку: «Юридическое лицо» или «Индивидуальный предприниматель / КФХ». В первом случае понадобится ввести ОГРН, во втором — ОГРНИП.

После подтверждения введенной информации ознакомьтесь с параметрами сформированного запроса. Уведомления о грядущих изменениях в госреестре будут приходить в течение года с момента создания запроса.

За несколько дней до окончания срока действия запроса на ваш e-mail поступит оповещение. Подписку на запрос можно будет продлить.

Документы для государственной регистрации фонда представляются в соответствующий территориальный орган Министерства юстиции, который принимает решение о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) фонда.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений в отношении фонда осуществляется уполномоченным налоговым органом на основании решения о государственной регистрации и соответствующих документов, представленных в налоговый орган органом Минюста.

Учитывая изложенное, для внесения в ЕГРЮЛ сведений о кодах ОКВЭД следует представить в соответствующий территориальный орган Минюста заявление по форме Р14001.

Такие разъяснения дает ФНС в письме № ГД-4-14/5744@ от 29.03.2019.

Не редко возникает вопрос, кто же должен внести изменения в ЕГРЮЛ, если участник вышел из состава хозяйствующего общества? На самом деле все просто, утверждают налоговики Кемеровской области.

В соответствии Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник выходит из состава участников, подав заявление в общество о своем выходе, то заявителем при подаче заявления в регистрирующий орган выступает руководитель общества.
 
Если же участник отчуждает свою долю путем продажи другому участнику или третьему лицу, то такая сделка удостоверяется в нотариальном порядке, заявителем выступает нотариус, который удостоверяет сделку и направляет заявление в регистрирующий орган.
 
Обратите внимание, что заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ могут быть представлены как на бумаге (при этом подпись должностного лица должна быть удостоверена нотариально), так и в электронном виде, путем проставления электронно-цифровой подписи при подаче заявления в электронном виде, в том числе и нотариусом. Подача заявления в электронном виде возможна на сайте ФНС России в разделе электронные сервисы - регистрация юридических лиц и ИП, а так же на портале государственных услуг Российской Федерации.