ликвидация ООО

Нужно ли подавать подтверждения основного вида деятельности при ликвидации общества с ограниченной ответственностью? При том, что деятельность компанией не ведется, в штате остался один директор, и заявление о ликвидации в ИФНС уже подано. Такой вопрос обсуждался в «Красном уголке бухгалтера».

Участники сообщества напомнили, что санкции за непредоставление заявления законодательством не предусмотрены. И ФСС самостоятельно присвоит максимальный тариф по основному ОКВЭД. Но в случае, когда компания не ведет деятельность — это не может повредить её финансовому положению.

Я по нулевым мертвякам не сдаю. Один раз у сотрудника ФСС спросила, что с нулевыми делать. Мне ответили, можете сдать, но тариф все равно поставим максимальный.

— Юлия Ши

О том, как заполнить заявление о подтверждении основного вида деятельности, читайте в статье.

 

С 1 сентября 2017 года вступили в силу изменения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», напоминает УФНС Республики Карелия.

В соответствии с этим предусмотрены предельные сроки, в течение которых общество с ограниченной ответственностью может находиться в стадии добровольной ликвидации.

Теперь срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации, не может превышать один год. В том случае, если по каким-либо причинам ликвидация общества не может быть завершена в течение года, то срок ликвидации можно продлить в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Если участниками общества отменено ранее принятое решение о ликвидации общества, то повторное принятие решения о его ликвидации в добровольном порядке возможно не ранее, чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об отмене решения в единый государственный реестр юридических лиц. Такой порядок действует и в случае истечения годичного срока ликвидации общества.

С 1 сентября 2017 года срок ликвидации ООО будет ограничен одним годом.

Напомним, действующей ст.57 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 срок добровольной ликвидации не ограничен.

Поправки в эту норму внесены Федеральным законом №488-ФЗ от 28.12.2016. С 1 сентября 2017 ст. 57 дополнена новыми пунктами:

6. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

7. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.".

Накануне мы освещали историю нашей читательницы-беременной сотрудницы банка, от которой работодатель, презрев все нормы трудового законодательства, мечтает поскорее избавиться.

Сегодня – история работодателя, который, действуя строго в рамках ТК РФ, стремится уволить женщину, находящуюся в отпуске по уходу за ребенком. Компания ликвидируется, а значит, увольнение мам, находящихся в декрете - неизбежная мера. Однако сотрудница не желает увольняться, всячески избегает общения с работодателем и уклоняется от получения уведомления о предстоящем уведомлении.

Ликвидируем ООО. Там два человека - гендиректор и мамочка в ОУР, ребенку еще нет 1,5 лет, пособие получает.
До этого она тоже сидела в декрете, она там вообще сидит крепко с 2010 года, уже с третьим дитём подряд. Увольняться категорически не настроена. Но не факт, что курьер застанет её дома и предложит расписаться в уведомлении - барышня может уехать с младенцами к любым деревенским родственникам. На звонки отвечает неохотно, мы с трудом добивались от неё документов на пособие
Что, единственный выход - ездить к ней время от времени комиссией из двух бойцов и регулярно актировать отсутствие? А если вдруг застанем дома, то актировать нежелание подписать документ - и через два месяца увольняем?
- Лёха

Дать совет нашему читателю можно в теме форума «поймать мамочку и уволить в связи с ликвидацией».

ИФНС России по Дзержинскому району г.Перми отказала в проведении регистрационных действий ООО «Авто-Стар» в связи с его ликвидацией на основании выявления в у организации в ходе ее выездной проверки налоговой задолженности.
 
«Кроме этого – поясняет заместитель начальника Инспекции М.В. Ткаченко, - ликвидатором Общества Инспекции не была предоставлена возможность, как кредитору, заявить свои требования по погашению задолженности перед бюджетом. Не был составлен ликвидационный баланс, отражающий действительное имущественное положение должника».
 
ООО «Авто-Стар» обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Перми, как регистрирующего органа, недействительным, потребовало от суда обязать его внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ликвидации.
 
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.04.2013 (дело №Ф09-2806/13) в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «Авто-Стар» отказано.

Вопрос. Наше ООО мы создали несколько лет назад. Но работать так и не начали. Два раза сдали нулевую декларацию. Потом перестали, из Перми давно уехали. Недавно, совсем случайно, посмотрел в госреестр - записи о ликвидации нет. Неужели нельзя автоматом нас из реестра исключить?
 

Ответ. Ситуация в правовом отношении регулируется нормами п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, согласно которым юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа, если оно является недействующим.
 
Оценка может быть дана на основании того, что в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения юридическое лицо не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.
 
В случае отнесения организации к категории «недействующая», регистрирующим органом (это соответствующая налоговая инспекция), на основании установленных законодательством справок из налоговых органов по месту нахождения юридического лица, проводится комплекс мероприятий по его исключению из ЕГРЮЛ.
 
Принимается решение о предстоящем исключении, при этом сообщение о предстоящем исключении публикуется в «Вестнике государственной регистрации».
 
В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа осуществляется не ранее чем через три месяца при отсутствии заявлений кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего лица из ЕГРЮЛ.
 
Если в течение трех месяцев одним из кредиторов представляется заявление о том, что исключение из ЕГРЮЛ данного юридического лица нарушает его интересы, регистрирующий орган не может исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ.
 
Кроме того, статьей 61 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) определены случаи ликвидации юридического лица.
 
В частности, согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано:
 
- по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
- по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
 
Порядок ликвидации определен ст. 62-63 ГК РФ, ст. 20 Закона № 129-ФЗ, ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
 
Кроме этого учредители уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии и о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса, публикуют в «Вестнике государственной регистрации» сведения о ликвидации, о порядке и сроке заявления требований кредиторами. В регистрирующий орган должны быть представлены Уведомления по формам № Р15001, Р15002 и Р15003, утвержденным постановлением Правительства №439 от 19.06.2002 года.

Статьей 21 Закона № 129-ФЗ определены документы, необходимые для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. В регистрирующий орган представляются следующие документы:
 
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № Р16001, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
 
В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа.
 
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
  
Пресс-служба Управления

Специалисты Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области по вопросу о ликвидации недействующего общества с ограниченной ответственностью  сообщили следующее.
 
Вопрос.Было создано ООО несколько лет назад. Выручки не было - просто бизнес так и не начался. Один раз сдавали отчетность и пустые декларации. Потом фирму просто бросили (студенты были), а потом соучредители разъехались в другие города. На момент, когда фирма оказалась брошенной, стоимость чистых активов была ниже минимального размера уставного капитала. Через несколько лет решил проверить, есть ли запись в реестре о ликвидации: фирму нашел, а записи о ликвидации нет.

Скажите, почему фирма, не сдающая отчетность, с нулевыми оборотами  до сих пор не ликвидирована? И как это можно сделать?

Ответ. Согласно п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее- ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа, если оно является недействующим, то есть в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения юридическое лицо не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.
В случае отнесения организации к категории «недействующая», регистрирующим органом (в городе Новосибирске - Межрайонная ИФНС России  №16 по Новосибирской области) на основании соответствующих справок налоговых органов по месту нахождения юридического лица, проводится работа по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с действующим законодательством: принимается решение о предстоящем исключении, публикуется сообщение о предстоящем исключении в «Вестнике государственной регистрации». В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа осуществляется не ранее чем через три месяца при отсутствии заявлений кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи  с исключением недействующего лица из ЕГРЮЛ.
Если в течение трех месяцев одним из кредиторов представляется заявление о том, что исключение из ЕГРЮЛ данного юридического лица нарушает его интересы, регистрирующий орган не может исключить  юридическое лицо из ЕГРЮЛ.
Кроме того, статьей 61 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) определены случаи ликвидации юридического лица. Так согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано:
- по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
- по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Порядок ликвидации определен ст. 62-63 ГК РФ, ст. 20 Закона № 129-ФЗ, ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Кроме этого учредители уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии и о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса, публикуют в «Вестнике государственной регистрации» сведения о ликвидации, о порядке и сроке заявления требований  кредиторами. В регистрирующий орган должны быть представлены Уведомления по формам № Р15001, Р15002 и Р15003, утвержденным постановлением Правительства №439 от 19.06.2002г.
Статьей 21 Закона № 129-ФЗ определены документы, необходимые для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. В регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № Р16001, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

При ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков - акционеров (участников, пайщиков) определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент его получения за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).

При этом передача недвижимого имущества, распределяемого ликвидационной комиссией в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не приводит к возникновению дохода, учитываемого для целей налогообложения прибыли, у ликвидируемого общества.

Такие разъяснения приводит Минфин РФ в письме № 03-03-06/1/212 от 05.04.2011.