недействительность сделок

ФАС Восточно-Сибирского округа в Постановлении № А19-15029/2013 от 04.09.2014 подтвердил, что первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

ФАС указал, что законом предусмотрены последствия неосновательной передачи права другому лицу. Лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право.

Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в Постановлении № Ф03-3215/2014 от 18.08.2014 отклонил доводы о том, что договор займа является недействительными, так как подписан неуполномоченным лицом.

ФАС отметил, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи стороной по сделке денежных средств. Учитывая отсутствие доказательств возврата ответчиком денежных средств, ответчик обязан вернуть полученные по платежному поручению денежные средства.

ФАС Уральского округа в Постановлении № Ф09-8602/12 от 01.08.2014 пояснил, что правовая природа предварительных договоренностей, с точки зрения их самостоятельного значения, не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора.

ФАС отметил, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, значение предварительного договора заключается в добровольном установлении между контрагентами юридической связи по передаче вещи в будущем, в связи с чем, они скрепляют свои обязательства договором организационного характера.

При этом лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора.

ФАС Московского округа в Постановлении № А41-37350/13 от 28.07.2014 подтвердил, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей.

ФАС отметил, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном законом.

При этом недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Последние изменения в ГК РФ призваны стабилизировать гражданский правовой оборот и уменьшить возможности для недобросовестного оспаривания сделок. Об этом в ходе конференции Объединения корпоративных юристов «Инъекция справедливости, или реформа ГК и судов на пользу российской экономики» сообщил управляющий партнер юридической компании «Бейкер и Макензи» Максим Калинин. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

Не так давно в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, касающиеся недействительности и оспаривания сделок. В частности, Федеральный закон №100-ФЗ, вступивший в силу 1 сентября 2013 года (за исключением отдельных положений), изменил правила о недействительности сделок, в т. ч. составы недействительности. В свою очередь, Федеральный закон №302-ФЗ, вступивший в силу 1 марта 2013 года (за исключением отдельных положений), закрепил принцип добросовестности, развил запрет злоупотребления правом, в т.ч. ввел концепцию обхода закона.

"Изменения в ГК были продиктованы стремлением сделать кодекс более гибким с точки зрения способности сторон договариваться о своих условиях, - пояснил Максим Калинин. - А с другой стороны - повысить способность судебных органов защитить стабильность гражданского правового оборота.

В частности, в новой редакции ст. 168 ГК говорится о том, что сделка может оспариваться в случае "нарушения требований закона", а не "несоответствия требованиям закона" (как это формулировалось раньше).

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 "О свободе договора и ее пределах" говорится, что отличие условий договора, определяющих права и обязанности сторон, от содержания нормы [закона] само по себе не может служить основанием для признания договора недействительным, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон отличных условий, а также отсутствуют иные критерии императивности:

  • защита особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов), недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон,
  • существо законодательного регулирования данного вида договора.
"До сих пор стороны в своих взаимоотношениях фактически злоупотребляли правами, которые им дает ГК, и его формулировками, в том числе для оспаривания сделок, - констатирует Калинин. - Наша судебная практика очень часто демонстрировала, как юридическое лицо заключает договор, начинает его исполнять, а потом вспоминает, что по формальным основаниям (не получено корпоративное одобрение, или еще что-то) договор исполняться не может, идет и в суде сделку разбивает. Теперь надо все проверять заранее".

В п. 5 ст. 166 ГК говорится, что недобросовестное заявление о недействительности договора не имеет правового значения. В частности, оспорить сделку не удастся, если если поведение лица после ее заключения давало другим лицам основания полагаться на действительность сделки. В отношении оспоримых сделок применяется специальная норма п. 2 ст. 166 ГК: "Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли". Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (п. 3 ст. 173.1 ГК). Применения последствий недействительности вправе требовать только сторона сделки или в предусмотренных законом случаях иное лицо (ранее такое право имело любое заинтересованное лицо). Применение последствий недействительности по инициативе суда ограничено случаями защиты публичного интереса и прямо предусмотренными законом случаями.

"Кроме того, в ГК появилось понятие срока оспаривания сделки, - отметил Максим Калинин. - Введена «объективная» исковая давность –  10 лет со дня нарушения права, что актуально для оспоримых сделок (при этом в отношении ничтожных сделок возможности оспаривания для лиц, не являющихся сторонами сделки, расширены: срок ИД составляет 3 года со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, но не может превышать 10 лет со дня начала исполнения)".

Введена исковая давность по требованиям о признании ничтожной сделки недействительной (ранее данный вид требований законом не регулировался, а на практике и в доктрине существовало мнение о неприменимости ИД к таким требованиям).

ФАС Московского округа в Постановлении № А40-62295/13-16-612 от 24.03.2014 подтвердил, что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет за собой ее недействительность.

ФАС указал, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

ФАС Поволжского округа в Постановлении № А12-14098/2013 от 11.02.2014 пояснил, что суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу.

ФАС отметил, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Недействительной сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Закон с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом устанавливает, что возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной.

ФАС Центрального округа в Постановлении № А62-1367/2013 от 16.12.2013 пояснил, что притворной признается сделка, направленная не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий.

ФАС указал, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из смысла указанной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

Приходя к выводу о притворности сделки, суды указали на то, что фактическая воля сторон при ее заключении была направлена не на передачу в пользование арендатору конечных участков тепловых сетей, а на передачу обществу всей тепловой сети в целях приобретения статуса поставщика тепловой энергии. Такой статус приобретается в специально установленном законодательством порядке. При этом получить его можно при условии обладания тепловой сетью.

ФАС Центрального округа в Постановлении № А68-10751/2012 от 25.12.2013 подтвердил, что реализация права на подачу иска о признании недействительными размещения заказа и/или договора должна повлечь восстановление нарушенных прав истца.

ФАС указал, что любой участник размещения заказа имеет право обжаловать в судебном порядке, а также в порядке, предусмотренном настоящей главой, действия (бездействие) заказчика, уполномоченного органа, специализированной организации, конкурсной, аукционной или котировочной комиссии, если такие действия (бездействие) нарушают права и законные интересы участника размещения заказа.

Закон предусматривает возможность признания судом недействительными торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Размещение заказа может быть признано недействительным по иску заинтересованного лица или по иску уполномоченных на осуществление контроля в сфере размещения заказов федерального органа исполнительной власти, органа исполнительной власти субъекта РФ, органа местного самоуправления.

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении № А03-19025/2012 от 25.12.2013 пояснил, что предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

ФАС отметил, что договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении № А79-6342/2009 от 02.12.2013 подтвердил, что суды правомерно удовлетворили заявление общества о процессуальном правопреемстве, поскольку вопрос о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки.

ФАС отметил, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

При этом вопрос о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки.