реорганизация юридического лица

Стоимость доли в уставном капитале при реорганизации АО в ООО равна стоимости конвертированных акций реорганизуемого АО. Данная стоимость устанавливается  по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации.

Об этом сообщает Минфин РФ в письме от 22.07.2015 № 03-03-10/42213.

Ведомство отмечает, что статья 277 НК РФ рассматривает только случаи реорганизации АО в АО и ООО в ООО.

Так, в частности, при конвертации акций реорганизуемого АО в акции нового АО или АО, к которому осуществляется присоединение, стоимость акций последних признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации.

В аналогичном порядке оценивается стоимость долей, полученных в результате обмена долей реорганизуемой организации, передает пресс-служба ФНС.

ФНС РФ в своем письме № БС-4-11/5348@ от 01.04.2015 уточняет порядок уплаты налога на имущество организаций в отношении движимого имущества, принятого на учет с 01.01.2013, юрлицами в Республике Крым, сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ.

Ведомство поясняет, что движимое имущество, принятое на учет в качестве основных средств с 1 января 2013 года в результате реорганизации (в том числе присоединения) или ликвидации, а также приобретенное у лица, признаваемого взаимозависимым с организацией-приобретателем, с 1 января 2015 года подлежит обложению налогом на имущество организаций в общеустановленном порядке.

Вместе с тем, юридические лица, которые находились на территории Крыма на день принятия полуострова в Российскую Федерацию, могли привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ в срок до 1 марта 2015 года (для КФХ - до 1 июля 2015 года).

При этом внесение в ЕГРЮЛ сведений о юрлицах, учредительные документы которых приведены в соответствие с законодательством РФ, не является реорганизацией указанных юридических лиц, не влечет их прекращение (ликвидацию) и не требует применения правил, предусмотренных статьей 60 ГК РФ.

Новая версия 4 главы ГК РФ, которая вступила в силу 1 декабря 2014 года, предусматривает разделение юридических лиц, не только на коммерческие и некоммерческие, но и на корпоративные и унитарные.

Кроме того, упразднена форма закрытых акционерных обществ. При этом уже существующим ЗАО ликвидация не потребуется. Им достаточно внести изменения в устав и ЕГРЮЛ, исключив в наименовании слово «закрытое» и оставив «акционерное общество».

Подробней об изменениях в порядке функционирования юридических лиц, читайте в статье нашего корреспондента Сергея Васильева «Меньше публичности – больше свободы. Что изменилось в ГК РФ с 1 сентября 2014г.?».

Изменение порядка реорганизации юридических лиц не отменяет их обязанности письменно уведомлять кредиторов о начале процедуры реорганизации. Об этом в ходе конференции «Новые правила игры для бизнеса: Реформа законодательства о юридических лицах», организованной Институтом развития современных образовательных технологий, заявил заведующий отделом гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации Андрей Габов. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

Как известно, 1 сентября вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, посвященной юридическим лицам. В том числе существенно обновилась ст. 60 "Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица».

В ст.57 ГК устанавливается, что госрегистрация  юридического  лица,  создаваемого  в  результате реорганизации, допускается не ранее истечения срока, отведенного на обжалование участниками или третьми лицами решения о его реорганизации – а именно трех месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.

В  течение  трех  рабочих  дней  после  принятия  решения  о  реорганизации юрлицо  обязано  в  письменной  форме уведомить  об этом ИФНС, в которой было зарегистрировано. ИФНС, в свою очередь, после этого вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

Согласно ст. 7.1 Закона о госрегистрации, в тот же трехдневный срок необходимо опубликовать уведомление о реорганизации АО в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. Содержание такого уведомления аналогично уведомлению, подлежащему опубликованию в СМИ.

После внесения записи в ЕГРЮЛ юрлицо дважды  с периодичностью  один раз в месяц опубликовывает в специализированном СМИ (сегодня это журнал «Вестник государственной регистрации») уведомление  о  своей  реорганизации.  В  случае  участия  в  реорганизации  двух  и  более юридических  лиц  уведомление  опубликовывается  от  имени  всех участвующих  юрлицом,  последним принявшим решение о реорганизации или же определенным решением о реорганизации.

П. 1 ст. 60 ГК РФ говорит, что законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме о своей реорганизации еще и кредиторов. Соответствующее требование содержится в п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации: реорганизуемое юрлицо в течение пяти рабочих дней после направления уведомления в ИФНС обязано в письменной форме уведомить о начале реорганизации известных ему кредиторов. Хотя в законе не определяется его содержание, было бы разумным составлять его по аналогии с извещением для СМИ.

Новая редакция главы 4 ГК, с одной стороны, заметно расширяет возможности кредиторов влиять на реорганизуемые юрлица, с другой стороны – ставит им самим ограничения в виде исключительно судебного порядка урегулирования требований.

Об этом в ходе конференции «Новые правила игры для бизнеса: Реформа законодательства о юридических лицах», организованной Институтом развития современных образовательных технологий, заявил заведующий отделом гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации Андрей Габов. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

Как известно, 1 сентября вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, посвященной юридическим лицам. В том числе существенно обновилась ст. 60 "Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица».

Ее новая редакция расширила возможности кредиторов предъявлять к реорганизуемым юрлицам требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков (не позднее 30 дней после опубликования последнего уведомления о реорганизации).

Ранее такое право существовало только у кредиторов ОАО, теперь оно касается в равной степени кредиторов и публичных и непубличных акционерных обществ. Кроме того, снято ограничение по видам реорганизации. Если ранее кредиторы могли предъявлять требования только в случаях, когда прекращалась деятельность общества (слияние, присоединение, преобразование), то теперь - и в случаях его разделения или выделения.

Однако предъявлять требования кредиторы могут исключительно в судебном порядке. «Произошла почти революция, - полагает Андрей Габов. - Защита прав кредиторов перестала быть абсолютной. Теперь они не могут предъявлять требования к реорганизуемому юрлицу напрямую - только через суд. Масштаб издержек, как мы понимаем, в этом случае значительно больше, что демотивирует кредитора».

Новая редакция п. 2 ст. 60 ГК РФ гласит, что требования кредиторов должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит. Таким образом, рассчитываться с кредиторами должно именно реорганизуемое общество, а не его правопреемник (правопреемники). В случае, если общество не согласно с предъявленными требованиям, дело может дойти до судебного разбирательства, которое будет длиться от трех месяцев до нескольких лет.

Кредитор не может предъявлять юрлицу требования, если он уже имеет достаточное обеспечение или получил его в течение 30 дней с даты предъявления требований. Обеспечение считается достаточным, если сам кредитор согласился его принять, или кредитору выдана независимая безотзывная гарантия банка, кредитоспособность которого не вызывает сомнений.

Опыт показывает, что на получение банковской гарантии, как правило, уходит больше месяца. Следовательно, начинать поиски гарантии следует еще до начала формальных реорганизационных процедур. Тем более что информация о гаранте, согласно требованиям ГК, должна содержаться уже в сообщении о реорганизации.

В Межведомственную рабочую группу правоохранительных и налоговых органов Иркутской области, созданную с целью выявления и пресечения фактов регистрации и пресечения деятельности организаций с признаками фиктивности, в 2014 г. поступило 8 материалов о незаконном образовании (реорганизации) юридических лиц. 
 
Проведенными оперативно-розыскными и проверочными мероприятиями установлена группа лиц, осуществлявших действия по незаконному образованию организаций, в дальнейшем используемых для транзита и обналичивания денежных средств. В результате возбуждены 54 уголовных дела по ст. 187 УК РФ, в ходе расследования которых установлены факты использования подставных лиц и регистрации на них четырех  обществ с ограниченной ответственностью.
 
30 сентября возбуждено три уголовных дела по ч. 1 ст. 173.1 УК РФ «Незаконное образование юридического лица», вина фигурантов  доказана в полном объеме. В ближайшее время обвинительные заключения по этим делам будут направлены в суд. 

С 1 сентября 2014 изменились правила реорганизации юрлиц. Об этом в ходе юридического форума "Главные правовые события года" напомнил первый заместитель председателя совета Исследовательского центра частного права при Президенте РФ Андрей Егоров. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

Поправками были ограничены права кредиторов реорганизуемого юрлица предъявлять ему требования о досрочном исполнении обязательства, а при невозможности такого исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

В новой редакции п. 2 ст. 60 ГК РФ кредитор может предъявлять такие требования лишь в судебном порядке (раньше судебный порядок был предусмотрен только для реорганизуемых ОАО). Более того, в соглашении между кредитором и должником могут фигурировать положения об ограничении или полном исключении права кредитора предъявлять подобные требования.

Кроме того, реорганизация признается несостоявшейся лишь в тех случаях, когда на регистрацию были представлены подложные документы, и на самом деле решение о реорганизации вообще не принималось (ст. 60.3 ГК РФ). В этом случае существовавшие до реорганизации юрлица восстанавливаются, а заключенные ими сделки сохраняют силу, только если были заключены с добросовестными контрагентами.

Как известно, с 1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, изменившие многие аспекты функционирования юридических лиц. В частности, изменились правила реорганизации юрлиц.

Об этом в ходе юридического форума "Главные правовые события года" напомнил первый заместитель председателя совета Исследовательского центра частного права при Президенте РФ Андрей Егоров. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

Теперь с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации до завершения регистрации реорганизованной организации должно пройти не менее трех месяцев (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Этот срок отводится заинтересованным лицам на обжалование решения о реорганизации.

Такое решение могут оспаривать как участники реорганизуемого юрлица, так и иные лица, если такое право им предоставлено законом. Особо следует отметить, что если суд признает решение о реорганизации недействительным, то само по себе это не повлечет ликвидации вновь образованных юридических лиц, а также не будет являться основанием для признания недействительными заключенных ими сделок (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

1 сентября вступают в силу поправки в главу IV первой части Гражданского Кодекса РФ, посвященной юридическим лицам. В числе прочего, например, изменения касаются формы собственности крестьянско-фермерских хозяйств. Об этом 1 сентября в ходе пресс-конференции "Новая жизнь юридических лиц" сообщил председатель Комитета Госдумы РФ по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству Павел Крашенинников. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

Новая версия Гражданского Кодекса (статья 86.1) предоставляет фермерам право выбора: работать, как прежде, в статусе индивидуальных предпринимателей с совместным имуществом всех членов крестьянско-фермерского хозяйства, либо образовать юридическое лицо (с тем же названием - крестьянско-фермерское хозяйство). Имущество КФХ, таким образом, будет на праве собственности принадлежать юрлицу, а члены такого КФХ несут по его обязательствам субсидиарную ответственность. При этом гражданин может быть членом только одного КФХ, созданного в качестве юридического лица.

Установлен особый порядок обращения взыскания на земельный участок, являющийся собственностью такого хозяйства: земельный участок подлежит продаже с публичных торгов в пользу лица, которое в соответствии с законом вправе продолжать использование земельного участка по целевому назначению.

Ожидается, что новая организационно-правовая форма облегчит участие фермеров в различных программах государственной поддержки.

1 сентября 2014 г. вступают в силу поправки в Гражданский кодекс, затрагивающие деятельность практически всех юридических лиц.

Так, поправки затронут порядок принятия корпоративных решений, оплаты уставного капитала, также будет скорректирован порядок заключения корпоративных договоров и реорганизации юридических лиц.

По словам старшего юриста «ФБК Право» Дмитрия Кудрина, изменений, вносимых в Гражданский кодекс, много, и не каждое из них очевидно для тех, кто прочитал текст Закона.

«Некоторые важные вещи теряются в таком объеме информации, — говорит Дмитрий Кудрин. — К примеру, вводится новое требование, что факт проведения общего собрания в обществе с ограниченной ответственностью должен удостоверяться нотариусом. Не все оказались к этому готовы. Но есть условия, при которых нотариального удостоверения можно избежать, ими можно воспользоваться, но нужно знать, как».

В Госдуму внесен подготовленный Правительством законопроект «Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия «Почта России».

Как сообщает пресс-служба Госдумы, в соответствии с законопроектом «Почта России» из унитарного предприятия будет преобразована в открытое акционерное общество. К открытому акционерному обществу перейдут все права и обязанности унитарного предприятия. Все акции ОАО «Почта России» поступят в собственность Российской Федерации.

Преобразование планируется осуществить без включения предприятия в прогнозный план приватизации федерального имущества на плановый период. Условия приватизации имущества ФГУП «Почта России», имеющего с своем составе около 42 тысяч отделений, определит Правительство.

Проект предусматривает упрощенный порядок передачи имущества и государственной регистрации прав на объекты недвижимости. Предположительно, это позволит минимизировать издержки, связанные с оформлением, и осуществить передачу имущества в короткие сроки. По оценке Правительства, указанная процедура займет от одного до полутора лет.

Специалисты УФНС по Иркутской области сообщают, что организация, реорганизованная путем преобразования, ранее  применявшая систему ЕНВД, переход на данный специальный налоговый режим может осуществить в порядке, установленном п. 3 ст. 346.28 НК РФ.

Ведомство поясняет, что поскольку при реорганизации путем преобразования возникает новое юридическое лицо, которому при изъявлении желания перейти на уплату ЕНВД необходимо в соответствии с п. 2 ст. 346.28 НК РФ встать на учет в налоговом органе в качестве плательщика единого налога на вмененный доход.

Пунктом 3 ст. 346.28 НК РФ установлено, что организации, изъявившие желание перейти на уплату единого налога на вмененный доход, подают в налоговые органы в течение пяти дней со дня начала применения системы налогообложения, установленной главой 26.3 НК РФ, заявление о постановке на учет в качестве налогоплательщика единого налога на вмененный доход.

Такие разъяснения приводит УФНС по Иркутской области на ведомственном сайте.