Если директор передал часть своих полномочий представителю по доверенности, он освобождается от ответственности за действия доверенного лица?

Эксперт в трудовых отношениях Юлия Жижерина поделилась разбором вопроса на своей странице в Facebook.

«Недавно клиент задал такой вопрос: если директор передал полномочия по доверенности, снимает ли он с себя всю ответственность и риски? Вопрос не очевидный. Пришлось изучать судебную практику.

И вывод получился такой: судебная практика говорит о том, что директор, выдавший доверенность, безоговорочно не освобождается от ответственности за действия лица, уполномоченного этой доверенностью. Директор и лицо, уполномоченное им на выполнение обязанностей руководителя, могут быть привлечены к солидарной ответственности, если будет доказано, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, предоставив исполняющему обязанности значительный объем своих полномочий, не обусловленный объективными обстоятельствами.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

  • Например, гендиректор был привлечен к субсидиарной ответственности, так как предоставление гендиректором по доверенностям полномочий исполнительному директору на подписание договоров от имени ООО, а также по распоряжению денежными средствами не может расцениваться в качестве добросовестного и разумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями представителей. Гендиректор признан ответственным за причинение убытков, вызванных заключением с нарушением сделок (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2018 № 07АП-575/14(8) по делу № А67-5903/2013).
  • По другому делу директор в период осуществления своих полномочий выдал своей матери нотариально удостоверенную доверенность, уполномочив ее представлять интересы общества по всем вопросам, в том числе распоряжаться всеми расчетными счетами, с правом заключать любые сделки и распоряжаться имуществом общества. В результате обществу были причинены убытки. Требование о взыскании убытков с директора было удовлетворено судом, поскольку ответчик действовал неразумно и недобросовестно (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.02.2020 № Ф02-7351/2019 по делу № А58-5731/2017). Аналогичное решение — Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 № 01АП-2749/2018 по делу № А43-43443/2017.
  • По еще одному делу директор завода выдал физическому лицу доверенность на подписание любых документов, связанных с деятельностью предприятия. Представитель завода, действовавший по доверенности, заключил с неким гражданином договор инвестирования, по которому необходимые для производственной деятельности объекты недвижимости отошли в собственность абсолютно постороннего человека. Суд иск удовлетворил, указав, что действуя разумно и добросовестно, ответчик не должен был доверять представителю, без каких-либо оснований, полномочие совершать «любые» сделки (Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 по делу № А12-13018/11, Постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 г. № 9324/13)».