типовой устав

На «Клерке» появился новый инструмент — Калькулятор типовых уставов Минэкономразвития России.

Выберите свои параметры, посмотрите устав перед скачиванием и потом сохраните себе.

Типовые уставы облегчают процесс создания ООО: составлять учредительный документ не нужно и представлять его в налоговую для госрегистрации тоже. Применять их могут даже давно зарегистрированные фирмы. Для этого примите на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внесите изменения об этом в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 и решение собрания.

Несмотря на то, что приказ Минэкономразвития вступит в силу 24 июня 2019 года, применять типовые уставы уже можно сейчас.

ФНС России разрабатывает специальный сервис по поиску типового устава для ООО, сообщает пресс-служба налогового ведомства. В нем будут размещены 36 типовых уставов, которые утверждены приказом Минэкономразвития РФ от 1 августа 2018 года № 411.

Основные преимущества использования типового устава - это экономия времени на составлении и утверждении устава ООО, на его регистрации в налоговом органе. В типовом уставе нет сведений о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала, поэтому при их изменении не придется вносить изменения в устав ООО. Типовой устав ООО не требуется представлять в налоговый орган.

36 типовых уставов отличаются друг от друга сочетанием следующих условий:

  • возможность выхода участника из ООО;
  • необходимость получения согласия участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
  • наличие преимущественного права покупки доли;
  • возможность отчуждения доли участнику ООО без согласия других участников;
  • возможность перехода доли к наследникам и правопреемникам участника ООО без согласия других участников;
  • порядок образования единоличного исполнительного органа ООО: таким органом является один директор или каждый участник ООО самостоятельный директор, или все участники совместно действующие директора;
  • способ подтверждения принятия общим собранием ООО решения и состава участников ООО, присутствующих при его принятии: нотариальное заверение или подписание протокола всеми участвующими в общем собрании участниками.
ФНС только разрабатывает такой сервис, а у нас он уже есть. Вы можете выбрать нужный вам вариант устава через наш Конструктор типовых уставов.

01 августа 2018 года Минэкономразвития были утверждены формы типовых уставов, на основании которых может действовать ООО (Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Приказ 411)).

Эксперты «РосКо — Консалтинг и аудит» в блоге компании рассказали, о плюсах и минусах новой возможности, о предпосылках возникновения идеи создания типовых уставов для общества.

Сразу отметим, что АО не смогут осуществлять деятельность на основании типового устава, поскольку нормы ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» такой возможности не предусматривают.

Глобальная цель — сделать нашу страну привлекательной для иностранных (российских) бизнесменов и инвесторов. Именно для этого в 2013 году Правительство РФ своим распоряжением утвердило «дорожную карту» — «Оптимизация процедур регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (от 07.03.2013 N 317-р).

Целью же утверждения типовых уставов, является упрощение создания и регистрации юридических лиц.

Ранее, когда регистрацию юридических лиц осуществляла Московская регистрационная палата (до 2002 года), уставы при их представлении, проверяли на соответствие их положений закону, правильности оформления, а если устав не соответствовал, предъявляемым к нему требованиям, компания получала отказ в регистрации, и приходилось начинать процедуру регистрации сначала.

Начиная с 01 июля 2002 года правом регистрации юридических лиц наделили МНС (Московская налоговая инспекция) (Приказ МНС РФ от 09.08.2002 N БГ-3-09/426 «О порядке постановки на учет в налоговом органе по месту нахождения юридического лица, зарегистрированного после 1 июля 2002 года»), при этом обязательная проверка содержания устава на соответствие нормам действующего на момент регистрации юридического лица законодательства в обязанности МНС вменена не была. Этот факт вполне объясним, в РФ каждый день регистрируется огромное количество юридических лиц всех видов организационно-правовых форм и форм собственности и, наверное, работники МНС физически не успевали бы проверять текст всех, поступающих к ним уставов, поэтому требование упростили и для успешной регистрации компании, необходимо было только предоставить устав в пакете документов для регистрации.

Далее законодатель продолжил двигаться по пути упрощения процедуры регистрации юридических лиц и вот, наконец, на сегодня мы получили возможность вообще не разрабатывать самостоятельно устав, а воспользоваться наиболее подходящей нам формой по содержанию.

Отметим, что право юридических лиц действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, было внесено в ст. 52 ГК РФ, в ст. 12 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 N 14-ФЗ и ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ, еще в 2015 году (Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ), но норма оставалась декларативной до момента издания Приказа 411.

Следует отметить, что под понятием «типовой устав» понимается не любой стандартный устав, который, например, разрабатывают фирмы, занимающиеся регистрацией юридических лиц в виде профессиональной деятельности, а только тот, форма которого утверждена уполномоченным государственным органом, в данном случае Министерством экономического развития.

Всего Минэкономразвития утвердило 36 типовых форм устава. Ранее, в одном из проектов приказа (Проект Приказа Минэкономразвития России «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» (по состоянию на 13.04.2018), приводилась наглядная и удобная для использования в работе сравнительная таблица содержания диспозитивных норм ГК РФ в типовых уставах, на основании которых действует общество с ограниченной ответственностью. В утвержденный текст Приказа 411 таблица не вошла, но для понимания разности вариантов форм типового устава, воспользуемся ею.

Каждому, кто будет регистрировать юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью, необходимо принять решение по следующим вопросам:

— наличие (отсутствие) у участника права на выход из ООО;

— наличие (отсутствие) преимущественного права у участников ООО на приобретение доли, отчуждаемой участником общества третьим лицам;

— наличие (отсутствие) требования о получении согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам либо другим участникам ООО;

— наличием (отсутствие) требования о получении согласия участников ООО на переход доли в уставном капитале ООО к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;

— порядок формирования единоличного исполнительного органа: директор избирается общим собранием участников ООО или полномочия директора осуществляются каждым участником ООО, который действует самостоятельно либо совместно с остальными участниками общества;

— порядок удостоверения решений общего собрания участников ООО: нотариально либо путем подписания протокола общего собрания участников ООО всеми участниками ООО, принявшими участие в собрании.

Таким образом, если обобщить, принятие решения касается двух плоскостей, первое, это вопросы, связанные с органами управления и второе, возможные ограничения, связанные с правами участников относительно распоряжения принадлежащих им имущественных прав.

Приказ 411 вступит в силу 24 июня 2019 года, начиная с этой даты, любое общество с ограниченной ответственностью сможет воспользоваться типовой формой устава. Под любым обществом понимается как вновь создаваемое, так и уже действующее. Последние, должны принять решение о переходе на типовой устав общим собранием участников ООО большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (абз. пятый п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее 14-ФЗ)).

Полностью статью читайте здесь.