внесение сведений в ЕГРЮЛ

Управление ФНС Кемеровской области обращает внимание юридических лиц, планирующих внесение изменений в сведения об адресе (месте нахождения), содержащиеся в ЕГРЮЛ!

Для более точной идентификации адреса организации и снижения риска неполучения организацией юридически значимых сообщений, адрес юридического лица необходимо указывать с номером офиса (помещения).

При наличии у регистрирующего органа информации о наличии в здании отдельных помещений данные обстоятельства могут расцениваться как представление недостоверных сведений и, соответственно, являться основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В ЕГРЮЛ содержатся сведения о юридическом лице, в том числе о кодах по ОКВЭД.

В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ, юрлицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 названной статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В случае если изменение вышеназванных сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI указанного Федерального закона.

В частности, изменение сведений о кодах по ОКВЭД может быть связано с началом осуществления юридическим лицом новых видов экономической деятельности.

Таким образом, пунктом 5 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ установлена обязанность юридического лица сообщать в регистрирующий орган об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, которые поименованы в пункте 1 указанной статьи (за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица).

Такие разъяснения дает Минфин в письме № 03-12-14/27268 от 03.05.2017.

В соответствии с п. 4 ст. 5 федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Об этом напоминает Управление ФНС по Орловской области.

Внесение регистрирующим органом сведений в государственный реестр в случае применения процедур банкротства осуществляется на основании решения (определения) Арбитражного суда.

В случае если в решении Арбитражного суда о признании должника банкротом арбитражным судом утверждается конкурсный управляющий, то регистрирующий орган на основании указанного решения Арбитражного суда вносит в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о конкурсном управляющем как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - конкурсном управляющем, в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в регистрирующий орган необходимо представлять заявление по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», утвержденное Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

УФНС Иркутской области дала разъяснения о том, в какие сроки должны быть предоставлены в регистрирующий орган документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

В соответствии с п. 1 ст. 13.1  Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон №129-ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Согласно п. 2 ст. 13.1 Закона №129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Согласно п. 3 ст. 17 Закона №129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, нужно представить заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Из судебной практики (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2014 по делу №304-ЭС14-1041) следует, что представление в регистрирующий орган документов в связи с завершением процедуры реорганизации должно осуществляться с соблюдением специального порядка для реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав на предъявление требования к реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срока реализации указанных прав.

Учитывая изложенное, документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в связи с завершением процедуры реорганизации (в том числе и о прекращении деятельности юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения) должны представляться в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кроме того, необходимо отметить следующее. Исходя из положений абз. 2 п. 4 ст. 57, абз. 2 п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Вместе с тем, учитывая позицию, изложенную в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», позволившей применять положения абз. 2 п. 4 ст. 57, абз. 2 п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не только при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения, но и при реорганизации в форме преобразования, исходя из равенства участников регулируемых гражданским законодательством отношений, а также аналогии закона (ст. 1 и 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) положения абзаца второго п. 4 ст. 57, абз. 2 п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и к случаям реорганизации в форме присоединения.

Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения как тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», так и истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Федеральная налоговая служба по итогам рассмотрения жалобы на отказ в государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ о начале реорганизации юридического лица, сделала вывод о том, в каком виде должно быть приложен протокол собрания акционеров к извещению о реорганизации акционерного общества.

По закону общество обязано сообщить о начале реорганизации в регистрирующий орган в письменной форме, приложив решение о реорганизации.

Решение вопроса о реорганизации акционерного общества относится к компетенции высшего органа управления обществом - общего собрания акционеров. Протокол внеочередного собрания акционеров не может быть признан документом, подтверждающим вынесение решения о реорганизации, если принятие решения и состав участников общества не подтверждаются нотариально или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии. (пункт 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ).

Согласно закону о государственной регистрации юридических лиц, проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности таких сведений, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц. Об этом предупреждает УФНС по Липецкой области.

Причиной проверки также могут служить  ряд обстоятельств, которые могут свидетельствовать о недостоверности указанных в ЕГРЮЛ сведений. Это в том числе случаи, когда:

- лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, его участники либо адрес юридического лица указаны в качестве таковых в значительном количестве иных юридических лиц («массовый» директор);

- организация зарегистрирована по адресу «массовой» регистрации;

- учредители  юридического лица указаны в качестве таковых в значительном количестве иных юридических лиц («массовый» учредитель);

- лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ЮЛ, является физическим лицом, в отношении которого назначено административное наказание в виде дисквалификации или имеется информация о его смерти.

В случае непредставления юридическим лицом достоверных сведений в течение 30 дней с момента направления соответствующего уведомления регистрирующим органом, в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности содержащихся в реестре сведений об этом юридическом лице.  

По результатам проведенной работы сотрудниками Единого центра регистрации, являющегося структурным подразделением Межрайонной ИФНС России № 6 по Липецкой области, уже внесены в ЕГРЮЛ 644 записи о недостоверности сведений, содержащихся в реестре в части недостоверности адреса места нахождения юридического лица и прочих сведений.

Кроме того, за внесение недостоверных сведений в ЕГРЮЛ привлечено к административной ответственности 131 должностное лицо в виде штрафа на сумму 710 тыс. руб., 8 руководителей предприятий дисквалифицированы судом сроком на один год. 

Внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, возможно лишь на основании заявления, поданного в установленном законом порядке и подписанного уполномоченным лицом, поскольку действующее законодательство не наделило регистрирующий орган полномочиями изменять в ЕГРЮЛ какие-либо сведения без представления определенных документов, указанных в Законе N 129-ФЗ. С такой мотивировкой АС Волго-Вятского округа отменил решения двух нижестоящих судов, которые обязали налоговые органы внести изменения в ЕГРЮЛ и удалить оттуда данные об уволенном директоре.

Граждинин К. был уволен с должности генерального директора ООО по собственному желанию 31.10.2014 года, однако организация не представила в регистрирующий орган сведения об ином законном представителе юридического лица. Поэтому бывший гендиректор обратился в Инспекцию с заявлением об исключении из ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО.

Регистрирующий орган письмом уведомил К. о принятии заявления и приложенных к нему документов, одновременно сообщив, что в адрес участников ООО направлено письмо о необходимости внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Также Инспекция разъяснила, что изменения в ЕГРЮЛ в отношении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, вносятся после представления в регистрирующий орган нотариально заверенного заявления по форме Р14001. В связи с тем, что сведения не были исключены из ЕГРЮЛ, бывший гендиректор обратился в суд.

Суды двух первых инстанций поддержали его требования, посчитав, что непредставление заявления по установленной форме само по себе не может служить основанием для отказа в удалении данных из ЕГРЮЛ. Однако кассационная инстанция с ними не согласилась, признав, что заявление должно подаваться только по установленной форме и подписанное уполномоченным лицом. Обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ должна быть возложена на юридическое лицо в лице его руководителя.

ФНС РФ направила письмо в регистрирующие инспекции с требованием незамедлительного проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

Управлениям Федеральной налоговой службы по субъектам РФ поручено провести работу по выявлению юридических лиц, зарегистрированных до 1 августа 2016 года, и обладающих одним из следующих признаков:

  • лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе управляющая организация, выступает в качестве таковых более чем в пятидесяти юридических лицах;
  • участники юридического лица являются таковыми более чем в пятидесяти юридических лицах;
  • адрес юридического лица, указанный в ЕГРЮЛ, является адресом более чем пятидесяти юридических лиц;
  • наличие информации о вступлении в силу постановления по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;
  • наличие информации о смерти лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.
В целях проверки достоверности налоговым предписывается: изучать документы и сведения, имеющиеся у регистрирующего органа, в том числе возражения заинтересованных лиц, а также документы и пояснения, представленные заявителем, получать необходимых объяснения от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки, получать справки и сведения по вопросам, возникающим при проведении проверки, проводить осмотры объектов недвижимости и привлекать специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

В письме так же приводятся советы по проведению осмотров и приведена форма протокола, который необходимо составлять по результатам осмотра.

Региональным управлениям ФНС необходимо будет ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным, представлять в Управление регистрации и учета налогоплательщиков ФНС сведения о результатах проведенных мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, по состоянию на 1 число месяца, следующего за отчетным. Форма сведений так же приведена в письме.

Вступил в силу приказ ФНС России от 11 февраля 2016 г. № ММВ-7-14/72@, который регламентирует мероприятия по проверке достоверности включаемых или уже содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, а также порядок использования результатов этих мероприятий, сообщается на сайте ФНС.

Этим же приказом утверждены форма письменного возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации, а также форма заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в реестре.

Например, если заинтересованное лицо направит письменное возражение относительно предстоящей госрегистрации изменений в уставе компании, то это станет основанием для проверки и, возможно, отказа в регистрации.

Если же будет установлена недостоверность уже содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, регистрирующий орган вправе внести запись о недостоверности, тем самым информируя об этом заинтересованных лиц.

Применение данного документа позволит повысить качество и достоверность информации в ЕГРЮЛ. Таким образом, бизнес получит эффективный инструмент для работы с контрагентами, что улучшит инвестиционный климат в стране, считает ФНС РФ.

Подробности о приказе можно узнать в статье Проверка ЕГРЮЛ на достоверность: подробный обзор Приказа ФНС.

Приказ ФНС с критериями, по которым налоговики будут проверять, реальная или фиктивная компания, опубликован вчера на pravo.gov.ru. В нем около 10 показателей. В основном они связаны с местом регистрации. Например, компанию могут заподозрить, если по ее адресу уже находится более пяти юрлиц или она зарегистрирована в разрушенном здании. Переезд или участие в реорганизации во время налоговой проверки – тоже повод для подозрений, пишет газета "Ведомости".

Налоговики проверят данные как зарегистрированных, так и новых компаний. Обнаружив ошибки в ЕГРЮЛ, они смогут внести запись, что сведения неверны. Жесткая проверка нужна, чтобы исключать из ЕГРЮЛ фирмы-однодневки, объясняет федеральный чиновник. До сих пор было непонятно, по каким критериям налоговики должны проводить такие проверки, объясняет партнер KPMG Антон Зыков.

1 мая в России было зарегистрировано 4,7 млн компаний, около 20% из них не сдают отчетность более года, рассказывает чиновник. За прошлый год из реестра было исключено 181 843 юрлица (около 3%), свидетельствуют данные ФНС. Более жесткий контроль застрахует потом от претензий из-за операций с однодневками и обвинений в том, что компании не проявили должную осмотрительность при выборе контрагентов, говорит чиновник. Реестр станет максимально достоверным, согласен сотрудник налоговых органов.

ФНС переключается на борьбу с организаторами схем, а не с добросовестными компаниями, которые совершают сделки с «дефектными» контрагентами, согласен старший юрист «Щекин и партнеры» Виктор Андреев. Раньше на практике поводов отказать в регистрации было больше, чем в приказе ФНС, рассказывает Зыков, например, если человек работает директором в нескольких организациях, это уже сигнал для контроля. Инспекции отказывались менять адрес даже уже зарегистрированной компании, продолжает он, опасаясь, что фирма пытается избежать налоговой проверки. По данным ФНС, на 1 января 2016 г. в регистрации отказано 10,5% компаний (на 0,7 п. п. меньше, чем в 2014 г.).

Минюст зарегистрировал приказ ФНС от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@  "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц".

Приказ регламентирует основания, условия и способы проведения проверочных мероприятий при регистрации организаций и контроле за достоверностью сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а также порядок использования результатов этих мероприятий.  Поправки в федеральный закон 129-ФЗ вступили в силу с 1 января 2016 года, а сам закон, их вносящий принят еще в марте 2015 года. Таким образом, ФНС понадобилось больше года, чтобы выпустить документ в соответствии с требованием нового закона.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 28.03.2016 N Ф01-440/2016 по делу N А79-1768/2015 отказал бывшему руководителю организации в требовании об обязании ИФНС исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о нём.

В суд обратился уволенный руководитель Степанова О.В., с требованием обязать налоговую инспекцию исключить сведения о нёй, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "ВИТАДАР", поскольку организация не представила в регистрирующий орган сведения об ином законном представителе юридического лица.

Первые две судебные инстанции приняли сторону заявителя, обосновав решение тем, что запись в ЕГРЮЛ о том, что Степанова О.В. является генеральным директором ООО "ВИТАДАР" является недостоверной, не соответствует фактически сложившимся правоотношениям и нарушает права и законные интересы бывшего руководителя, а действующее законодательство не предусматривает порядок исключения из реестра записи об уволенном лице в случае, если общество не выполняет возложенные на него законом обязанности.

Суд кассационной инстанции пересмотрел дело и отказал Степановой О.В. в удовлетворении требования.

По мнению суда, внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, возможно лишь на основании заявления, поданного в установленном законом порядке и подписанного уполномоченным лицом. Действующее законодательство не наделило регистрирующий орган полномочиями фиксировать (изменять, корректировать) в ЕГРЮЛ какие-либо сведения без представления определенных документов, указанных в Законе N 129-ФЗ как оснований для внесения таких изменений. Поэтому обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ должна быть возложена на юридическое лицо в лице его руководителя.