закон об ООО

Минюст РФ разработал поправки в федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», ограничивающие доступ участников к информации о деятельности хозяйственный обществ.

Текст законопроекта опубликован на Едином портале для размещения проектов НПА.

В министерстве поясняют, что поправки будут препятствовать распространению  инсайдерской информации. Минюст ссылается на анализ зарубежного опыта, который показывает, что в публичных компаниях, а в ряде стран также и в непубличных компаниях объем права акционеров требовать предоставления документов общества сведен к минимуму.

При этом в Минюсте уверены, что в части предоставления информации в России сложился перекос баланса интересов в отношениях «общество – участники» в сторону последних.

В этой связи законопроектом определяется краткий перечень документов (устав, документы бухгалтерской отчетности, свидетельства о регистрации, лицензии и т.п.), которые будут доступны для ознакомления по требованию участника (акционера) в любое время.

Доступ к иным документам будет предоставляться только при условии, что участник обоснует наличие разумной деловой цели получения информации. При этом в акционерном обществе запросить указанные документы вправе будет только акционер, обладающий более 2% акций.

Также предусмотрен перечень оснований, при наличии которых общество вправе отказать в предоставлении информации. При этом вводится порог (более 25% акций), при превышении которого участнику (акционеру) не может быть отказано в предоставлении информации по соответствующим основаниям.

Кроме того, для ООО и непубличных акционерных обществ предусмотрена возможность диспозитивного регулирования вопросов предоставления информации.

Доцент кафедры коммерческого права и основ правоведения  юрфака МГУ Софья Филиппова сообщила на конференции, что новый порядок субсидиарной ответственности учредителей общества, действующей в период отсрочки оплаты уставного капитала, налагает на них дополнительные ненужные риски.

Напомним, 1 сентября текущего года вступила в силу новая редакция главы 4 ГК РФ, многие положения которой должны быть конкретизированы позже – новыми версиями законов об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью.

Так, в частности, п.4 ст.66.2 ГК гласит, что если иное не предусматривается законами о хозяйственных обществах, вновь создаваемое общество обязано оплатить не менее 3/4 уставного капитала до своей государственной регистрации. 

При этом в случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного  общества  без  предварительной  оплаты  ¾ уставного капитала,  участники  общества  несут  субсидиарную  ответственность  по  его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.

Подробней о новых поправках в ГК РФ читайте в статье нашего корреспондента Сергея Васильева «В новой версии ГК обнаружили «кота в мешке» для учредителей ООО».

ФСФР РФ представит сегодня на заседании Правительства РФ законопроект «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ», передает пресс-служба Кабинета министров.

Основная идея законопроекта заключается в совершенствовании российского законодательства в сфере регулирования отношений, связанных с исполнением членами органов управления хозяйственных обществ своих обязанностей перед обществами, а также привлечением указанных лиц к гражданско-правовой ответственности.

Законопроект предполагает внесение необходимых изменений в Арбитражный процессуальный кодекс, Трудовой кодекс, федеральные законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Законопроект определяет ответственность членов органов управления за убытки, причиненные неразумными и (или) недобросовестными действиями (бездействием) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей.

Законопроект определяет перечень оснований, за которые руководители могут привлекаться к ответственности, а также круг лиц, перед которыми они несут ответственность.

Так, руководители общества несут ответственность перед обществом, а также субсидиарную с обществом ответственность перед его акционерами, владельцами иных эмиссионных ценных бумаг общества и (или) иными лицами в случаях, предусмотренных законодательством, за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), т.е. неразумными и (или) недобросовестными.

Наряду с определением критериев недобросовестного и неразумного поведения, в законопроекте устанавливается конкретный перечень прав и обязанностей членов органов управления общества, что является очень важным при определении оснований для привлечения их к ответственности.

Кроме того, устанавливается перечень ограничений для лиц, которые не могут занимать должности в органах управления хозяйственных обществ.

Законопроект расширяет перечень субъектов - должностных лиц, хозяйственных обществ, которые могут быть привлечены к ответственности за их недобросовестные и неразумные действия.

Также законопроект вводит обязательность заключения между обществом и членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, членами коллегиального исполнительного органа общества гражданско-правовых договоров, устанавливающих их права, обязанности и ответственность.

Одновременно с этим вносится изменение в статью 11 Трудового кодекса, целью которого является выведение отношений, возникающих между членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и обществом, из-под регулирования со стороны трудового законодательства.

ВАС РФ подготовил проект информационного письма «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты РФ», касающихся ООО.

Позитивным является факт, что с момента принятия Закона № 312-ФЗ прошло немногим более полугода, а ВАС РФ уже готовит проект информационного письма о его применении, который уже сейчас является ориентиром правоприменительной практики для многих судов, отмечает наш колумнист Дмитрий Дмитриев, управляющий партнер юридической компании «Правовой Департамент» .

В своей статье «ВАС РФ об изменениях в Закон об ООО» автор останавливается на наиболее интересных пунктах данного проекта, которые имеют большое ценностное значение не только для юристов и судов, но для самого широкого круга лиц.