изменения в учредительных документах

Собираетесь внести изменения в сведения о юрлице? И уже готов соответствующий пакет документов на подачу в регистрирующий орган (ЕРЦ). Осталось заверить подпись руководителя. Не спешите идти к нотариусу, призывает УФНС по Республике Саха.

Наверняка ваша организация направляет бухгалтерскую отчетность в налоговый орган электронным способом, значит, у организации есть электронно-цифровая подпись.

Что это дает?

Во-первых: удобство. Существует удобный сервис на официальном сайте ФНС «Подача электронных документов на государственную регистрацию». Документы для госрегистрации направляются в отсканированном виде, заявление (уведомление, сообщение) можно подготовить с помощью специализированного бесплатного программного обеспечения, которое также размещено на сайте ФНС России.

Во-вторых: экономия средств и времени. Заверение подлинности подписи заявителя в нотариальном порядке, а также  обязательного оформления нотариальной доверенности, чтобы сдать документы на госрегистрацию через представителя, теперь с данным сервисом не нужно.

В-третьих: минимизация возможных ошибок, допущенных заявителем при заполнении заявлений. Также есть удобный способ отслеживания и получения документов, подтверждающих факт внесения сведений в реестр.

ФАС Дальневосточного округа в Постановлении № Ф03-826/2013 от 05.04.2013 отклонил довод о том, что при изменении адреса общества в обязательном порядке должны быть внесены изменения в учредительные документы общества.

ФАС отметил, что отказывая в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, межрайонная инспекция сослалась на непредставление обществом заявления по форме Р13001.

Между тем, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождение управляющей организации.

Поскольку основанием для подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ послужило изменение адреса, по которому осуществляется связь с юридическим лицом, суд пришел к правильному выводу о том, что представление обществом в инспекцию заявления о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме N Р14001, соответствует вышеуказанным нормам права.

При этом у межрайонной инспекции не имелось правовых оснований для отказа в государственной регистрации вносимых изменений. Вносимые изменения, в рассматриваемом случае, не требуют внесения изменений в устав общества.

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении № А70-4960/2011 от 28.12.2011 подтвердил, что заявление общества правомерно расценено налоговым органом как содержащее недостоверные сведения о регистрации изменений юридического лица, что явилось основанием для отказа в регистрации этих сведений.

ФАС отметил, что для государственной регистрации в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

На заявителя законодателем возложена обязанность по предоставлению достоверной информации, требование о достоверности сведений, изложенных в заявлении о государственной регистрации, является обязательным.

Установление недостоверности сведений, подлежащих обязательному отражению в заявлении о государственной регистрации, в отношении которых податель заявления дал в установленном законом порядке гарантии достоверности, фактически лишает поданный заявителем документ статуса заявления о государственной регистрации юридического лица.

При этом в качестве оснований для отказа в государственной регистрации устанавливает непредставление необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении № А53-246/2011 от 10.10.2011 пояснил, что представление лицом недостоверных сведений при регистрации изменений в учредительные документы не является основанием для признания действий налогового органа по регистрации нового адреса незаконными.

Из материалов дела видно, что на государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества поданы все предусмотренные законом документы. Оснований для отказа в регистрации, исчерпывающий перечень которых предусмотрен законом о регистрации, у инспекции не имелось, в связи с чем было принято соответствующее решение. Обязанность регистрирующего органа проверять достоверность предоставленных заявителем сведений законодательством не предусмотрена.

ФАС отметил, что за предоставление регистрирующему органу недостоверных сведений заявители несут ответственность, установленную законодательством РФ. Действующее законодательство не наделяет налоговые органы полномочиями по проведению экспертизы документов, поданных на регистрацию.

Кроме того, регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии у налоговых органов полномочий проводить экспертизу представленных на регистрацию документов, суд кассационной инстанции считает законными и обоснованными.

ФАС Московского округа в Постановлении от 14 сентября 2009 г. N КГ-А40/8839-09 подтвердил довод о том, что, поскольку обществом для регистрации изменений в устав были представлены все документы, предусмотренные законодательством, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации.

ФАС отметил, что отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, а также представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

При этом перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлен в законе "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных [advert=100]предпринимателей[/advert]".

Никаких других оснований для отказа в госрегистрации законодательством не предусмотрено. При этом действующее законодательство не предусматривает признание судом недействительным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах и незаконными действий налогового органа по внесению записи в ЕГРЮЛ в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

ФАС Московского округа в Постановлении от 8 июля 2009 г. N КГ-А40/5868-09 пояснил, что действующее законодательство не предусматривает признание судом незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

ФАС указал, что отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлен в статье 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных [advert=100]предпринимателей[/advert]".

При этом за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

ФАС Восточно-Сибирского округа в Постановлении от 29 апреля 2009 г. N А19-13374/08-65-Ф02-1648/09 пояснил, что указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица в части места его нахождения препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

ФАС указал, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об адресе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, не осуществляющим деятельность по указанному в учредительных документах адресу, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

С 1 июля 2009 года вступает в силу Федеральный Закон от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».Данный Федеральный закон вносит существенные изменения в требования по составу и содержанию учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью и порядок государственной регистрации создания и изменений сведений обществ, утверждает обязанность нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале обществ.

Согласно п.2 ст.5 настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие с новыми редакциями части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позднее 1 января 2010 года.

О формах документов и порядке реализации положений указанного Федерального закона будет сообщено дополнительно.

Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области

ФАС Московского округа в Постановлении от 20 марта 2009 г. N КГ-А40/1293-09 указал, что отсутствие нахождения общества по адресу, указанному в учредительных документах, не влечет недействительность государственной регистрации изменений.

ФАС отметил, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. 

При этом возможность отказа в государственной регистрации предусмотрена в случае: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, заключил ФАС.