Материалы с тегом корпоративное право

Подводя итоги 2016 г. мы не оставляем без внимания и другие отрасли законодательства, с которыми нам часто приходиться сталкиваться в работе. Поэтому сегодня мы решили представить нашу ТОП-10 из сферы гражданского и корпоративного законодательства, которые представляют особенную важность и для налоговых юристов, и для аудиторов, и для бухгалтеров.

Как говорится, договоры нужны тогда, когда не работают договоренности. Как правило, именно на устных договоренностях и строятся отношения между собственниками бизнеса. Однако исключений из этого правила в последние годы становится все больше и больше: все чаще партнеры стали письменно фиксировать правила игры между собой. Это безусловно хороший момент. Ведь число корпоративных споров стабильно прибывает из года в год на 20-25% (по данным аналитической службы Центра taxCOACH).

1 сентября вступил в силу Федеральный закон “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”. Закон почти полностью перекроил положения гражданского законодательства, касающиеся регламентации порядка создания, деятельности и реорганизации юридических лиц.

C 1 сентября 2014 года вступили в силу важные изменения в Гражданском кодексе РФ, которые повлияют на работу большинства организаций. Поправки внесены Законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ. Общие положения и самые принципиальные моменты, касающиеся организационного устройства, необходимо знать и специалистам службы персонала. Разобраться в новых правилах и заранее поможет наш специальный обзор.

В последнее время довольно широко обсуждаются изменения в Гражданский кодекс (далее - ГК), внесенные Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ, которые начнут действовать с 01 сентября 2014 г. Внимание к закону не случайно, ведь им предполагается существенно реформировать законодательство, регулирующее корпоративные отношения и деятельность юридических лиц, что затронет в той или иной степени практически любую компанию.

В Уставе Общества с ограниченной ответственностью указано, что в случае смерти участника его доля к наследнику переходит только с согласия всех участников общества.

Довольно часто в нашей практике мы сталкиваемся с необходимостью разработки и реализации эффективного механизма регулирования взаимоотношений внутри компании, как между сособственниками, так и с управляющими органами.

Представители менеджмента акционерного общества (включая председателя совета директоров, гендиректора и его заместителей, главного бухгалтера) попытались осуществить оригинальную схему по выводу активов. Все вместе они создали новую компанию, а затем продали свои доли в новой компании кипрскому оффшору.

2 апреля Президент России Дмитрий Медведев передал в Госдуму поправки в Гражданский кодекс РФ. Эти поправки предусматривают множество революционных изменений в российском законодательстве. Предполагается, что некоторые из них вступят в силу уже с 1 сентября 2012 года.

О введении в России новой организационно-правовой формы юридических лиц в последние две недели сообщили все новостные СМИ. Уже делаются первые попытки анализа потенциала хозяйственного партнерства и его бесполезности в сравнении с ООО и АО. Говорят много, но не о том. Как нам кажется...

Президент Медведев выступил с инициативой о внесении в законодательство поправок, регламентирующих вопросы приостановления процедур банкротства в отдельных случаях и введения моратория на применение некоторых правовых норм о несостоятельности. 

На заседании Президиума Госсовета Медведев отметил:

“Я думаю, что правительство должно проработать этот вопрос на экспертном уровне. То есть необходимо определить, какие нормы законодательства о банкротстве и наиболее связанные с этим законодательством нормы корпоративного права должны быть сейчас отрегулированы, а, может быть, и вовсе приостановлены”.

В первую очередь, по мнению Президента, должны быть приостановлены нормы, к  которым чаще всего прибегают лица, заинтересованные в прекращении деятельности той, или иной коммерческой организации.

Три года назад Екатерина Пустовалова возглавила правовую работу на вновь зарегистрированном предприятии. Сейчас перед ней стоят задачи по правовому обеспечению управления многомиллионными активами. Вице-президент ЗАО «Комплексные энергосистемы» по правовым вопросам и глава его юридического департамента Екатерина Пустовалова поделилась опытом, как ей удалось организовать эффективную работу юридической службы в динамично развивающемся бизнесе.

Президиум ВАС РФ 30 октября проведет заседание, на котором будет обсуждаться практика применения ФЗ от 10.12.2003 № 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации".

В частности, Федеральным законом от 10.12.2003 № 174-ФЗ предусмотрена обязанность представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без такой регистрации, в срок не позднее одного года со дня вступления Федерального закона № 174-ФЗ в силу, то есть не позднее 28.12.2004.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона № 174-ФЗ акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации. В связи с тем, что значительное число акционерных обществ не осуществили государственную регистрацию выпусков акций в установленный срок, в судебной практике возникли вопросы.

  •  возможна ли государственная регистрация таких выпусков акций по истечении вышеуказанного срока и является ли истечение этого срока основанием для отказа регистрирующего органа в регистрации выпуска акций;
  •  является ли сам по себе факт неосуществления регистрации выпуска акций в указанный срок грубым и неустранимым нарушением закона, служащим безусловным основанием для ликвидации акционерного общества в судебном порядке по иску уполномоченного органа в соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ.

Суд отказал акционерам ОАО в признании сделки недействительной. По мнению арбитров, стоимость имущества, отчужденного компанией по спорной сделке, составляет менее 25% активов общества, и, следовательно, оспариваемая сделка не является крупной и не требовала одобрения в порядке статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Также суд принял во внимание то обстоятельство, что акционер не представил доказательств нарушения его прав и экономических интересов оспариваемой сделкой как акционера общества. В частности, как сказано в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. (Определение ВАС РФ от 26 августа 2008 года № 10396/08).

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить долю бывшему участнику в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Этот срок можно изменить уставом общества. Однако если в уставе подобной нормы нет, то оснований для сокращение этого срока не имеется. (Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 августа 2008 г. N Ф08-5077/2008).

Генеральный прокурор Юрий Чайка пообещал проверить корпоративное законодательство. По его словам, именно распространение инсайдерской информации, приводит к
манипулированию рынком ценных бумаг в интересах отдельных финансовых групп.

По его словам, после проверки, прокуратура подготовит "соображения" по совершенствованию закона.

Арбитражный суд Москвы собирается рассмотреть иск Юрия Сырмана к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.". Сырман заявляет о неправомерном списании со счета принадлежащих ему 410 привилегированных акций ОАО "Транснефть".

Как пишет газета "РБК-Daily", 25 августа 2003 года регистратору поступило поддельное свидетельство о праве на наследство, согласно которому наследником имущества (акции "Транснефти") якобы умершего Сырмана является гражданин Андрей Сырман. Как и положено, регистратор открыл наследнику лицевой счет и зачислил на него акции, принадлежащие Юрию Сырману.

В последствии было установлено, что факт смерти Юрия Сырмана не соответствует действительности, а документы, предъявленные регистратору, являются подложными. Владелец акций обратился в суд с требованием признать действия регистратора незаконными. Однако суды не признали правоту владельца спорных акций. Довольно быстро [rubricator=75]ценные бумаги[/rubricator] были списаны с лицевого счета "наследника" и перечислены на лицевые счета ООО "Атон" и НП "Национальный депозитарный центр". Высший арбитражный суд РФ в своем определении отметил, что "Атон" и НДЦ не были привлечены к участию в рассматриваемом деле, в то время как решение судов по этому делу может повлиять на их права и обязанности.

Поэтому ВАС РФ отменил все ранее принятые решения по данному делу и передал его на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, которое состоится в начале октября.

В настоящее время одной из самых распространенных форм предпринимательской деятельности особенно в сфере среднего или крупного бизнеса являются холдинговые компании. Однако в настоящее время деятельность холдингов практически не регламентирована. А это порождает управленческие и правовые проблемы в компаниях и не позволяет максимально извлечь из данной формы все возможные преимущества.