миноритарные владельцы акций

Норма закона, которая не позволила "Мечелу" провести реструктуризацию долга через собрание акционеров, может вскоре измениться.

Как сообщил "Интерфаксу" источник в финансово-экономическом блоке правительства, Минэкономразвития разработало поправки в закон об акционерных обществах, которые предусматривают одобрение сделок с заинтересованностью большинством голосов незаинтересованных акционеров, принявших участие в голосовании - при условии, что зарегистрировались более 50% незаинтересованных. Это снизит зависимость компаний и ее крупных акционеров от того, насколько активно миноритарии участвуют в собраниях.

"При условии, что на собрание приходит 50% плюс один голос от общего количества голосов незаинтересованных акционеров, то есть кворум от незаинтересованных есть, тогда должно проголосовать большинство от этих 50% плюс один, чтобы решение было принято. Это уменьшает то количество голосов, которое необходимо набрать в итоге для того, чтобы заключить сделку", - пояснил "Интерфаксу" источник, знакомый с ходом обсуждения законопроекта.

"Меняется очень важное для бизнеса правило. Если сейчас сделки с заинтересованностью одобряются на собрании большинством голосов всех акционеров, не заинтересованных в сделке, то по новым правилам они будут одобряться большинством незаинтересованных акционеров, которые приняли участие в голосовании", - пояснил агентству "Интерфаксу" директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин.

Он привел в качестве примера случай, когда заинтересованный в сделке основной акционер компании, которому принадлежит 75% акций, не может голосовать, и одобрить сделку должно большинство от акционеров, владеющих оставшимися 25% акций и не заинтересованными в сделке, то есть владельцы более 12,5% акций.

"Зачастую это довольно тяжелая задача - собрать такое количество голосов. Многие компании жалуются, что миноритарии не ходят на собрания. С учетом этого и было решено ввести в законе новое правило - что одобряться сделка с заинтересованностью должна большинством от всех незаинтересованных акционеров, пришедших на собрание", - сказал Спирин.

"Это очень существенное упрощение правил для бизнеса, при этом интересы миноритариев нарушены не будут, потому что если им не нравится сделка, то они смогут прийти на собрание и проголосовать против нее", - подчеркнул Спирин.

Законопроект согласован с ведомствами и внесен в правительство, сказал собеседник "Интерфакса".

Как отмечают участники финансового рынка, принятие поправок в закон об АО поможет в будущем избежать такой ситуации, которая недавно произошла с "Мечелом". В начале марта миноритарии компании не смогли одобрить реструктуризацию кредитов компании. На собрание пришли владельцы 64% голосующих акций, однако по основному вопросу повестки дня - одобрение сделок с банками о реструктуризации долга - могли голосовать только миноритарии. Собрать голоса более 50% миноритариев не удалось, и "Мечелу" пришлось созывать новое собрание акционеров (состоится 26 мая).

Законопроект также предполагает уход от понятия "аффилированности". Вместо этого законопроект предлагает использовать понятия "контролирующее лицо" и "подконтрольное лицо", определенные в законе "О рынке ценных бумаг".

Кроме того, будет повышен порог стоимости сделок с заинтересованностью, которые выносятся на одобрение собрания акционеров с 2% до 10% балансовой стоимости активов компании. Сделки стоимостью до 10% активов будет одобрять совет директоров. Также вводится порог стоимости сделок с заинтересованностью - 0,1% от активов, которые вообще не требуют одобрения - это поможет бизнесу снизить нагрузку на совет директоров.

Миноритарные акционеры в России остаются разрозненными и почти бесправными, но ситуацию пора менять. Об этом 15 ноября в ходе презентации некоммерческого партнерства "Межрегиональная организация защиты миноритарных акционеров" (МОЗМА) заявил первый зампред Совета Федерации РФ,  член бюро президиума Ассоциации юристов  России Александр Торшин. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

"По сравнению с другими странами миноритарные акционеры в России  защищены очень слабо, что и отмечается практически во всех экономических рейтингах, отметил Торшин. - Система учета прав на ценные бумаги пока что децентрализована, поэтому преимущественно непрозрачна и спекулятивна. Между тем количество самих компаний-эмитентов ежегодно растет на 3% и на конец 2010 года составляет 262 320 акционерных обществ. Из них 15,36 - ОАО, остальные 84,64% - ЗАО".

Характерной особенностью корпоративного управления в России является концентрированная система владения акциями, продолжил сенатор. То есть в большинстве акционерных обществ доля миноритариев не превышает 10%, а остальные голоса контролируются несколькими крупными акционерами. Да и сам термин "миноритарный акционер" в законах не закреплен, хотя активно используется не только в прессе, но и в постановлениях ФСФР России, и в судебных решениях.

Между тем ФСФР может привлекать акционерные общества к ответственности по статьям 15.17-15.23.1 КоАП. За нарушение требований законодательства о раскрытии информации на рынке ценных бумаг, порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, правил ведения реестра владельцев ценных бумаг предусмотрены штрафы от 500 000 до 1 миллиона рублей.

"Но судебной практики по данным статьям немного, практически все дела в связи с малозначительностью завершаются в пользу обществ, - заметил член правления МОЗМА Максим Семеняко. - Отсутствует и практика в сфере оценки ущерба, нанесенного инвестору.  Наша задача - сместить полюс, добиваться того, чтобы общества не уходили от ответственности".

В ближайшие годы проблема обострится еще сильнее. Количество миноритарных акционеров увеличится в разы вследствие приватизации госкомпаний: Банк ВТБ, НК Роснефть, Россельхозбанк, Русгидро и других. В преддверии этого события Федеральная палата адвокатов РФ и учредила некоммерческое партнерство МОЗМА - первую в России организацию такого рода. По замыслу, она должна стать "службой одного окна" для акционеров, столкнувшихся с несправедливостью.

За консультации с миноритариев  денег брать не будут, пообещал предправления МОЗМА, вице-президент Федеральной палаты юристов Владислав Гриб, а вот в случае более сложных судебных разбирательств клиентам будет предложено выбрать себе адвоката - из числа аккредитованных при партнерстве.  Помимо судебных разбирательств, МОЗМА собирается внедрять пока что слабо распространенные в российской практике методы юридического сопровождения - акционерные соглашения и процедуру медиации.

VI Ежегодный Форум корпоративных юристов, который пройдет 31 октября – 1 ноября 2011 года в Москве, соберет в этом году на своей площадке лучших практиков юридической отрасли.

В практической сессии «Реформирование судебной системы и разрешение хозяйственных споров» выступит Григорий Чернышов, партнер, глава практики разрешения споров компании «Уайт энд Кейс». Тема его доклада – «Способы преодоления злоупотребления миноритарными акционерами своими правами: законодательство и судебная практика». Сейчас Чернышов возглавляет московскую практику разрешения споров, специализируется на коммерческих спорах и на вопросах антимонопольного права.

Докладчик известен тем, что представлял интересы ведущих российских и иностранных компаний в корпоративных конфликтах, включая случаи сопротивления насильственному поглощению компаний. Также он участвовал в подготовке закона о защите конкуренции, изменений и дополнений к нему, являлся членом различных экспертных советов ФАС России.

При этом в публикации Best Lawyers Григорий Чернышов отмечен в числе ведущих юристов по антимонопольным вопросам и судебным спорам.

На прошедшем в минувшую пятницу годовом собрании акционеров ВТБ, как минимум, скучно не было. Миноритарные акционеры обвинили руководство ВТБ в некомпетентности. Миноритарные акционеры напомнили менеджерам ВТБ о «народном» IPO 2007 года, когда акции банка были проданы по 13,6 коп. за бумагу. В общей сложности 120 тыс. россиян принесли тогда банку 1,6 млрд. долларов. Комментируя в то время это IPO, Владимир Путин заявлял, что акционеры банка ВТБ не останутся внакладе, потому что банк работает хорошо. Однако сейчас стоимость акций ВТБ составляет 9 коп. за бумагу.

Миноритарии в зале, где проходило собрание, высказывая свое возмущение этой ситуацией, требовали отставки правительства. Один из миноритариев, Александр Томашов, призвал менеждеров банка к совести и предложил им вернуть «народным» акционерам вложенные в акции деньги по цене 13 коп. за бумагу.

Кроме того, миноритарии предложили ввести в набсовет банка своего представителя. Андрей Костин, со своей стороны поддержал это предложение. «Меня не пугает наличие миноритариев в совете. Любой диалог лучше, чем его отсутствие»,- цитирует его слова РБК daily.

Бизнесмен Виталий Юсуфов, ставший недавно акционером Банка Москвы, считает свои вложения серьезной инвестицией и рассчитывает получить доход за счет роста капитализации банка. Кроме того, миноритарий надеется и на дивиденды.

«Я очень давно внимательно наблюдал за развитием банка. Считаю, что Банк Москвы — один из лучших частных банков в стране, входит в топ-5 крупнейших российских банков», - заявил Юсупов в интервью РБК daily. По мнению владельца 19% акций Банка Москвы, было бы целесообразно и его участие в работе правления банком. Бизнесмен выразил уверенность, что сможет выработать согласованную политику в этом вопросе с [bank=5]ВТБ[/bank], как с одним из крупнейших акционеров Банка Москвы.

Андрей Бородин и Лев Алалуев продали все принадлежащие им 20,3% акций Банка Москвы, сообщает агентство Рейтер, ссылаясь на сообщения российских информагентств. Сумма, за которую были проданы акции, не разглашается.

Тем временем, в ВТБ заявили, что не покупали бумаги у этих миноритарных акционеров Банка Москвы.

Вчера истек срок, в течение которого ВТБ обязан был объявить оферту миноритарным акционерам Банка Москвы. Такую обязанность накладывает на приобретателя более 30% акция закон об акционерных обществах.

Однако из этой нормы есть и исключения. В частности, закон освобождает от обязанности делать предложение о выкупе акций тех покупателей крупного пакета, которые приобрели его у аффилированных лиц. Как ранее писала газета «Ведомости», ЦТК и ВТБ входят в одну группу лиц и являются аффилированными.

ВТБ утверждает, что, не объявляя оферту, банк действует в рамках закона. Напомним, ВТБ приобрел 46,48% акций Банка Москвы, принадлежащих ранее столичному правительству, 22 февраля 2011 года у Центральной топливной компании, которая, в свою очередь, получила их у города в оплату допэмиссии.

При оферте ВТБ должен был бы выкупить акции у миноритариев по цене не ниже той, по которой совершал сделку с правительством Москвы, либо средневзвешенной рыночной цены банка за последние шесть месяцев, пишет газета «Коммерсантъ». Но теперь, в случае законного отсутствия необходимости выставлять оферту, ВТБ уже не ограничен рамками и может договариваться о цене на любых других условиях. Отметим, одним из крупных миноритариев Банка Москвы является его президент Андрей Бородин, который вместе с советником Львом Алалуевым владеет 20,36% акций.

Предварительные условия сделки по слиянию ММВБ и РТС предусматривают, что при покупке акций РТС, за 35% из них ММВБ заплатит непосредственно деньгами, а 65% будут обменены на акции объединенной биржи. Причем эти условия равны для всех акционеров биржи.

Однако миноритарии РТС обеспокоены судьбой своих акций и выражают опасение по поводу того, что при объединении их бумаги либо будут конвертированы в акции объединенной биржи, либо останутся неконвертируемыми. Президент ММВБ Рубен Аганбегян отметил, что речь об условиях выкупа акций у миноритарных акционеров будет вестись лишь после выработки условия сделки по выкупу контрольного пакета. Тем не менее, условие о выкупе лишь части пакета за деньги и оплата остальной части акциями – остается неизменным для всех акционеров.

Кроме того, как пишет РБК daily, существует несколько другая идея слияния двух бирж. В частности, можно осуществить присоединение ММВБ к РТС. Эту идею озвучил зам¬пред ЦБ Сергей Швецов на состоявшемся в пятницу совете по финансовым рынкам. Однако такой способ совершения сделки вряд ли изменит общей расстановки сил на объединенной площадке, считают некоторые акционеры РТС.

Миноритарии Сбербанка считают, что размер дивидендов необходимо менять в стороны повышения. Сейчас их размер составляет 10%. Миноритарные акционеры предлагают установить размер дивидендов на уровне 15%. По рекомендациям Минэкономразвития компании с госучастием могут устанавливать дивиденды на уровне 25%.

Как пишет РБК daily, последнее повышение размера дивидендов Сбербанк провел в 2006 году. Тогда их размер вырос с 8 до нынешних 10%. Пока Сбербанк не рассматривал вопрос повышения дивидендов. В прошлом году Герман Греф отметил, что существенного повышения дивидендов не будет, ввиду ожидаемых затрат банка за замену технологической платформы, однако планируется плавное увеличение выплат акционерам.

Напомним, что в отличие от дивидендов, размер членам правления повысился почти вдвое. Если в 2009 году выплаты составили 480 млн. рублей, то по итогам 2010 года они уже достигли 984,77 млн. рублей.

Экс-руководитель Транскредитбанка Сергей Пушкин, владеющий 1,37% акций банка, планирует выждать, когда ВТБ начнет выкупать акции у РЖД, чтобы дороже продать свой пакет.

Напомним, в октябре 2010 года наблюдательным советом ВТБ было принято решение о поэтапном приобретении 100% акций ТКБ. А на конец 2011 года ВТБ уже консолидировал 43,2% обыкновенных именных акций ОАО «ТрансКредитБанк», закончив тем самым первый этап по приобретению ТКБ. Еще 54,4% акций ВТБ выкупит у РЖД. Оставшиеся 2,2% находятся у нескольких физлиц, в том числе и у Пушкина. Средневзвешенная цена оферты за последние полгода и составляла 21 руб. за акцию, пишет газета «Ведомости».

После сделки с РЖД, ВТБ сможет выкупить бумаги у миноритариев принудительно, однако цена, вероятно, будет выше.

Проект информационного письма ВАС РФ «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации» вызвал массу споров и вопросов, прежде всего в связи с активной деятельностью миноритарных акционеров крупных публичных компаний, отмечает наш колумнист Дмитрий Дмитриев, управляющий партнер юридической компании «Правовой Департамент».

В своей статье «Предоставлять ли миноритарным акционерам информацию о деятельности компании?» автор разбирается в возможности раскрытия информации о деятельности общества акционерам, владеющим незначительным пакетом акций.

Сбербанк России раскрыл информацию о лицах, владеющих более 1% акций банка. До вступления в силу приказа ЦБ №2312-У и №345-П Сбербанк, как и другие банки, сообщал только о собственниках, владеющих более 5% акций.

Крупнейшим миноритарием Сбербанка является нью-йоркская Deutsche Bank Trust Company Americas (2,26%).

Крупнейшим владельцем акций среди физлиц является экс-владелец "Макси-Групп" Николай Максимов, которому принадлежит 1,6% акций банка. С учетом стоимости акций банка на вчерашних торгах ММВБ пакет, принадлежащий Николаю Максимову, можно оценить в 31,2 млрд. рублей, пишет РБК daily.

На годовом собрании акционеров ВТБ миноритарии предложили перевести купленные акции во вклады. Глава ВТБ Андрей Костин заявил, что банк готов рассмотреть вариант обмена акций миноритариев на депозиты, если такая схема будет сформулирована. 

Андрей Костин отметил, что и сам купил акции. По его мнению, два года, которые прошли после IPO, недостаточно длинный срок. 

Напомним, что в результате публичного размещения акций в мае 2007 года акционерами ВТБ стали более 120 тыс. российских граждан, каждый приобрел акций на сумму не менее 30 тыс. рублей. [bank=5999]Капитал[/bank] банка в результате IPO увеличился более чем в два раза, до 375 млрд. рублей. В конце мая акции банка стоили на ММВБ 4,46 коп., что на 67% ниже цены размещения (13,6 коп.). В связи с этим "народные" акционеры начали требовать возврата инвестированных средств. Тогда намерение президента ВТБ Андрея Костина компенсировать убытки, которые понесли "народные" акционеры в результате приобретения акций банка в ходе IPO, не поддержали ни глава наблюдательного совета банка, министр финансов Алексей Кудрин, ни в других госкомпаниях, также проводивших IPO.

Заместитель председателя правления Сбербанка России Белла Златкис сообщила, что у Сбербанка всего два миноритарных акционера с долей более 1% – это ВЭБ и физическое лицо с долей 1,4%. Все остальные акционеры, владеют более 1% акций в номинальном держании. 

Белла Златкис отметила, что в текущем году Сбербанк гораздо шире открыл реестр акционеров. В настоящее время у Сбербанка 273,5 тыс. акционеров, из которых 147 тыс. – активные голосующие акционеры.

На встрече с руководством ВТБ в преддверии запланированного на конец июня собрания акционеров миноритарии традиционно высказывали недовольство котировками акций, бонусами топ-менеджеров и требовали компенсаций, пишет "Ъ".

В результате публичного размещения акций в мае 2007 года акционерами ВТБ стали более 120 тыс. российских граждан, каждый приобрел акций на сумму не менее 30 тыс. руб. [bank=5999]Капитал[/bank] банка в результате IPO увеличился более чем в два раза, до 375 млрд руб. Сейчас физическим лицам принадлежит 4,8% акций ВТБ, государству — 77,5%, 17,7% — институциональным инвесторам. В пятницу акции банка стоили на ММВБ 4,46 коп., что на 67% ниже цены размещения (13,6 коп.).

"Народных" акционеров интересовало, кто и как понес наказание за "потерю их средств" и "когда прекратится это надувательство". Акционеры утверждали, что остро нуждаются в возврате инвестированных средств, потому что в период кризиса "не хватает на хлеб". Представитель банка заявил, что эта тема активно обсуждалась, но, "к сожалению, на данном этапе не нашла поддержки в наблюдательном совете".

Когда встреча уже практически закончилась, наиболее активные миноритарии начали выбирать кандидатов в комитет по защите своих прав и в набсовет банка. Тот факт, что для направления своего представителя в набсовет миноритариям нужно менее чем за месяц консолидировать 2% акций банка, их, видимо, не смутил.

Новозеландский акционер приобрел миноритарный пакет Сбербанка. Эту информацию подтвердил журналистам в среду глава Сбербанка Герман Греф.

"Нам известно, что это дружественный акционер. Он проводил консультации с нами. Размер пакета мы не знаем", - цитирует Грефа "Прайм-Тасс".

Как ранее сообщал "Клерк.Ру", 50-летний новозеландец Ричард Чендлер с 1986 года вместе с братом Кристофером управлял инвестиционной компанией Sovereign Global Investment, работавшей на рынках Бразилии, Японии, Гонконга, Южной Кореи и ряда других стран. С 1994 года они инвестировали в крупнейшие российские компании, им принадлежало до 5% "Газпрома", а также пакеты акций РАО ЕЭС, НЛМК, ЛУКОЙЛа, "Сургутнефтегаза", "Мосэнерго". В 2006 году братья приняли решение о разделе бизнеса. Доля Ричарда Чендлера выведена в компанию Orient Global со штаб-квартирой в Сингапуре.

В Сбербанке создан комитет по взаимодействию с миноритарными акционерами. «Деятельность комитета призвана способствовать повышению капитализации банка и защите прав и интересов его акционеров», - говорится в сообщении пресс-службы СБРФ.

Положение о комитете было утверждено в декабре 2008 года, пока было одно заседание, на котором были определены основные направления деятельности комитета, рассказал "Ведомостям" глава комитета, председатель экспертного совета «Деловой России», миноритарный акционер Сбербанка Антон Данилов-Данильян. Помимо него, в состав комитета с 18 марта входят миноритарии Алексей Навальный, Дмитрий Удалов и Дмитрий Савицкий, гендиректор регистратора «Статус» Михаил Недельский, секретарь комитета — начальник отдела по работе с инвесторами Сбербанка Дмитрий Жданович.

В Сбербанке создание комитета называют «колоссальным шагом в области прозрачности".

На сегодня назначена встреча руководства банка ВТБ с миноритарными акционерами. С момента выхода ВТБ на публичный рынок, его акции потеряли большую часть своей стоимости. Если при "народном IPO" они продавались по 13 копейки, то сейчас они оцениваются в 3 копейки за акцию.

Миноритарные акционеры обвинили в столь существенном снижении стоимость бумаг менеджмент банка и потребовали buy-back'а (обратного выкупа акций). Председатель Андрей Костин заявил, что ВТБ до конца года рассмотрит возможность обратного выкупа своих акций. "Мы будем рассматривать вопрос об обратном выкупе акций, но будем ли его принимать, не знаю. Сейчас спешки нет", - заявил он.

Банк ВТБ вводит режим экономии, целью которого станет снижение в четвертом квартале расходов на 15-20%, сообщает Newsru.com.