одобрение сделки

Арбитражный суд Уральского округа в Постановлении № Ф09-171/15 от 06.04.2015 признал, что частичная оплата стоимости товара свидетельствует об одобрении сделки и факта приемки поставленного товара.

Суд отметил, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в Постановлении № А03-5192/2012 от 03.09.2014 признал несостоятельным вывод суда о том, что частичная оплата поставленной по контракту продукции не является прямым последующим одобрением сделки.

ФАС указал, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства).

ФАС Московского округа в Постановлении № А40-135355/12-154-1299 от 02.08.2013 отклонил доводы о том, что поскольку оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности истца и не связан с отчуждением имущества, на него не распространяется режим крупной сделки.

ФАС указал, что закон о муниципальных унитарных предприятиях не содержит условия о том, что к крупным не относятся сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности унитарного предприятия. Поэтому в целях отнесения сделки к крупной по смыслу закона не имеет значения, совершена ли она в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В рассматриваемом случае общая сумма сделки (агентское вознаграждение плюс расходы агента на выполнение поручение) превышает более чем в 50 000 раз установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. При этом согласие собственника имущества унитарного предприятия на заключение сделки отсутствует, как и последующее ее одобрение.

Следовательно, данная сделка не может признаваться правомерной.

ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении № А53-32772/2012 от 17.07.2013 отклонил довод о том, что заключенные сторонами дополнительные соглашения к договору не могут быть признаны сделками, подлежащими одобрению собранием акционеров.

ФАС указал, что доказательства согласования (в том числе последующего) заключения дополнительного соглашения N 4, отменяющего условия ранее заключенных соглашений, не представлены.

Включив в договор купли-продажи условие о рассрочке платежа, стороны признали его существенным. Поэтому дополнительное соглашение об изменении существенного условия договора о сроках платежа за имущество является самостоятельной сделкой, которая по признаку крупности должна была пройти процедуру одобрения.

В результате подписания дополнительного соглашения стороны были возвращены к ранее согласованным срокам платежей, согласованный в договоре купли-продажи график оплаты оказался нарушенным. Следовательно, условия дополнительного соглашения повлекли для общества (покупателя земельного участка) неблагоприятные последствия в виде необходимости единовременного погашения задолженности и уплаты договорной неустойки.

При этом исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку с отступлением от определенных общим собранием условий, а также вносить в нее несогласованные изменения.

ФАС России одобрила ходатайство ООО «М.видео Менеджмент» о приобретении 100% долей в уставном капитале ООО «ЭЛЬДОРАДО» с одновременной выдачей ООО «М.видео Менеджмент» предписания об осуществлении действий, направленных на обеспечение конкуренции.

Как сообщает пресс-служба ФАС, ООО «М.видео Менеджмент» предписано в течение 6 месяцев после совершения сделки прекратить осуществление деятельности ООО «М.видео Менеджмент» и ООО «ЭЛЬДОРАДО» на части площадей торговых объектов, расположенных на территории 35 субъектов Российской Федерации.

В том числе необходимо расторгнуть договоры аренды и сублицензионные договоры, а также предоставить в пользование независимым третьим лицам торговые объекты, находящиеся в собственности.

Предписание снизит доли ООО «М.видео Менеджмент» и ООО «ЭЛЬДОРАДО» в регионах, в которых они занимают лидирующее положение, и позволит конкурентам увеличить объемы своих продаж на высвободившихся площадях.

Совет Федерации одобрил второй блок поправок в Гражданский кодекс РФ, касающихся сделок и представительства.

Как сообщает пресс-служба Совет Федерации, одобренным законом предусматривается внесение изменений в подраздел 4 «Сделки и представительство» ГК РФ, уточняющих правовую регламентацию совершения сделок и признания их недействительными, а также внесение дополнений в  подраздел 5 «Сроки. Исковая давность» ГК РФ, касающихся определения сроков исковой давности и их течения.

Законом вводится положение о недействительности сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица, государственного органа или органа местного самоуправления, устанавливаются последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено. Устанавливается новая правовая категория «юридически значимые сообщения».

ФАС Восточно-Сибирского округа в Постановлении № А69-2885/2011 от 21.02.2013 подтвердил, что договор, подписанный неуполномоченным лицом, может считаться заключенным от имени представляемого лица лишь в исключительных случаях.

ФАС отметил, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Спорный договор был подписан неуполномоченным лицом, со стороны общества последующего одобрения действий неуполномоченного лица, подписавшего договор, не было. Следовательно, оснований считать договор заключенным от имени и в интересах общества не имеется.

Завтра Госдума намерена принять в первом чтении законопроект № 199585-6, направленный на совершенствование антимонопольного регулирования и снижение административной нагрузки на участников предпринимательской деятельности.

Законопроектом предлагается исключить уведомительный контроль ряда сделок (действий) экономической концентрации. К числу сделок (действий) экономической концентрации, которые после принятия законопроекта не будут требовать уведомления антимонопольного органа, в частности, относятся:

  • действия по созданию коммерческой организации в результате слияния коммерческих организаций, если суммарная стоимость активов по последним балансам или суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, коммерческих организаций, деятельность которых прекращается в результате слияния, превышает четыреста миллионов рублей;
  • действия по присоединению к коммерческой организации других организаций, если суммарная стоимость активов указанных организаций по их последним балансам или их суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает четыреста миллионов рублей;
  • сделки о присоединении к коммерческой организации финансовой организации и другие сделки.

ФАС Поволжского округа в Постановлении № А65-9863/2011 от 28.08.2012 пояснил, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

ФАС указал, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки.

При этом независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

ФАС Северо-Западного округа в Постановлении № А56-912/2011 от 30.11.2011 подтвердил, что суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной и не требовала одобрения участников общества, поскольку была заключена в процессе обычной деятельности общества.

ФАС отметил, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением законных требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника

Поскольку одним из основных видов деятельности общества является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор заключен в результате обычной хозяйственной деятельности. Данная сделка не предусматривает отчуждения имущества и не требует одобрения участников общества.

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении № А45-23751/2009 от 16.02.2011 разъяснил, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

ФАС отметил, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по сделке с момента ее совершения.

При этом под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься письменное и устное одобрение сделки (полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования).

ФАС России одобрила три сделки на рынках закупки, производства и реализации молока и молочной продукции, целью которых является объединение принадлежащего группе лиц ДАНОН и группе лиц ЮНИМИЛК бизнеса по производству и реализации молока и молочной продукции.

Как сообщила пресс-служба ФАС России, сейчас было принято решение об удовлетворении следующих ходатайств:

- компании ДАНОНЕ СИС ХОЛДИНГС Б.В. о предварительном согласовании сделок, направленных на создание совместного предприятия с компанией ЮНИМИЛК ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, путем объединения активов на базе компании ДЭЙРИ ДЖЕЙВИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД;

- компании ДЭЙРИ ДЖЕЙВИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД о приобретении 88,2224313134% голосующих акций ОАО «Компания ЮНИМИЛК» и 100% долей в уставном капитале ООО «Данон Индустрия»;

- компании ЮНИМИЛК ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД о предварительном согласовании приобретения прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности компании ДЭЙРИ ДЖЕЙВИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, а также компаний ее группы лиц, которая будет образована в результате других сделок.

В свою очередь антимонопольное ведомство выдало компаниям предписания о соблюдении действий направленных на обеспечение конкуренции на рынках закупки, производства и реализации молока и молочной продукции.