Материалы с тегом отчуждение доли

ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении № А28-12269/2012 от 20.12.2013 подтвердил, что приобретатель доли в уставном капитале с момента нотариального удостоверения договора приобретает статус участника общества.

ФАС отметил, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение долей или частью доли. Нотариус вправе истребовать от физических и юридических лиц сведения и документы, необходимые для совершения нотариальных действий.

Нотариус отказывает в совершении нотариального действия, если документы, представленные для совершения нотариального действия, не соответствуют требованиям законодательства.

За удостоверение нотариусом договоров об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, а также договора залога доли или части доли в уставном капитале общества должна уплачиваться государственная пошлина (нотариальный тариф, в размере, соответствующем размеру государственной пошлины) согласно подпункту 4.1 пункта 1 статьи 333.24 НК РФ в зависимости от суммы договора.

Об этом напоминает Минфин РФ в письме № 03-05-06-03/69 от 10.08.2012.

Ведомство также отмечает, что подпунктом 4.1 пункта 1 статьи 333.24 НК РФ определены размеры госпошлины за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора; до 1 000 000 руб. - 0,5 процента суммы договора, но не менее 1500 руб., от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб. включительно - 5000 руб. плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей, свыше 10 000 001 руб. - 32 000 руб. плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 руб.

 

ФАС Поволжского округа в Постановлении № А65-5850/2011 от 30.12.2011 пояснил, что преимущественное право участников общества на покупку доли действует при отчуждении доли только путем продажи и не распространяется на отчуждение доли иным образом.

ФАС отметил, что участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Мне хотят подарить долю в ООО. Я не участник данного ООО, то есть третье лицо. В уставе ООО есть пункт, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале обществу или одному или нескольким участникам этого общества. При этом на совершение такой сделки нужно согласие других участников общества.

Единственный учредитель предприятия хочет подарить фирму физическому лицу. Какие документы необходимо для оформления этой сделки и какие документы необходимо для регистрации в Налоговой на нового единственного учредителя?

В ООО два учредителя. Один из них также директор Общества. Один из учредителей, он же директор, в настоящее время отчуждает свою долю второму участнику и пишет заявление об освобождении от занимаемой должности директора.

ВАС РФ в Определении от 3 апреля 2009 г. N ВАС-3957/09 согласился с тем, что несвоевременная оплата не является основанием для расторжения исполненного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в судебном порядке по требованию одной из сторон.

Здесь ВАС указал, что на момент предъявления иска обязательства по договору купли-продажи доли исполнены сторонами. В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В удовлетворении иска правомерно отказано в связи с отсутствием оснований, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие существенное нарушение условий упомянутого договора, которое повлекло для него такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, заключил ВАС.

ВАС РФ в Определении от 3 апреля 2009 г. N ВАС-3991/09 пояснил, что требования истца об исключении ответчика из общества не могут быть удовлетворены вследствие того, что возникшие между ними разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

ВАС пояснил, что для удовлетворения требования об исключении участника из состава общества отсутствовали основания, в частности, по причине уступки этим участником по договору дарения своей доли третьему лицу.

Кроме того, из обжалуемых судебных актов и заявления об их пересмотре в порядке [rubricator=111]надзора[/rubricator] следует, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте.

 

В третьем чтении принят законопроект “О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ”, определяющий новый порядок функционирования обществ с ограниченной ответственностью.

Законопроект детально регламентирует процедуры создания обществ с ограниченной ответственностью, формирования их уставного капитала, реализации преимущественного права приобретения обществом доли, продаваемой третьему лицу, а также приводит нормы о солидарной ответственности учредителей по обязательствам общества.

Отныне участники ООО будут иметь право выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале вне зависимости от согласия его других участников. При этом должен будет составляться договор купли-продажи соответствующей доли, заверяемый у нотариуса. Кроме того, обязательному заверению у нотариуса будут подлежать все подписи и печати в протоколах общего собрания ООО, совершаемых при отчуждении доли.

Принятые изменения вступят в силу 1 июля 2009 года, а учредительные документы ООО подлежат приведению в соответствие с новым законом до 1 января 2010г.