Материалы с тегом права акционера

Если компания зарегистрирована как общество с ограниченной ответственностью (ООО), то не реже одного раза в год в сроки, установленные уставом, и не ранее 1 февраля и не позднее 30 апреля необходимо провести годовое собрание для утверждения годовой бухгалтерской отчетности и рассмотрения иных вопросов, включенных в повестку дня. Обязательно ли проводить такое собрание?

В Госдуму внесут законопроект, согласно которому, миноритарные акционеры могут потерять право запрашивать информацию у эмитента.

Ограничения коснутся акционеров с пакетами менее 3% от уставного капитала компании.

Речь идет о возможности не только запрашивать документы по деятельности общества, но и оспаривать крупные сделки эмитента, сообщают “Известия”.

Заместитель главы Департамента корпоративного управления Минэкономразвития РФ Ростислав Кокорев сообщил в ходе конференции «Новые правила игры для бизнеса: Реформа законодательства о юридических лицах», что новая версия закона об акционерных обществах должна устранить условия для «сутяжного бреда» между учредителями, создавшуюся с вступлением в силу части 4 Гражданского кодекса РФ.

Представитель министерства пояснил, что новая редакция главы 4 ГК РФ, вступившая в силу 1 сентября текущего года, предусматривает право участника общества требовать исключения другого участника за те или иные действия или бездействие.

«Авторы не поленились написать, что отказ от этого права или его ограничения ничтожны. То есть обладатель даже одной акции может подавать к мажоритарному акционеру претензии - мол, не туда ведет общество. Начнется сутяжный бред, когда пенсионер, которому нечего делать, будет таскать в суд мажоритария», - отметил Ростислав Кокорев.

Подробней о действующих и готовящихся поправках, регулирующих исключение акционера непубличного общества, читайте в статье нашего корреспондента Сергея Васильева «Новая версия закона об АО обезопасит мажоритариев от судебных исков об исключении их из числа участников».

Со вступлением в силу 1 сентября 2014 г. новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ (1) хозяйственным обществам (непубличным акционерным обществам и ООО) были предоставлены широкие права в части самостоятельного урегулирования порядка осуществления внутрикорпоративного управления компаниями.

По крайней мере, именно так представляют себе ситуацию сами российские акционеры, пообещавшие, что пойдут в суд. Очередное обострение напряженности вызвано решением Банка Кипра о проведении допэмиссии, преимущество в которой отдано западным институциональным инвесторам.

Как известно, с 1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, изменившие многие аспекты функционирования юридических лиц. В частности, ст. 67.2 ГК РФ вводит понятие договора об осуществлении корпоративных (членских) прав акционерного общества.

Об этом в ходе юридического форума "Главные правовые события года" напомнил первый заместитель председателя совета Исследовательского центра частного права при Президенте РФ Андрей Егоров. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

В корпоративном договоре могут участвовать как акционеры общества, так и третьи лица (например, инвесторы или кредиторы). Стороны могут договориться, к примеру, о согласованном голосовании на общем собрании участников, согласованном осуществлении иных действий по управлению обществом, приобретении или отчуждении акций по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств.

Одновременно с этим в корпоративном договоре не может быть зафиксировано обязательство участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, а также определять структуру органов общества и их компетенцию.

Информация о заключении корпоративного договора должна быль раскрыта, но в разной степени, в зависимости от формы собственности юрлица. В частности, акционеры публичного акционерного общества обязаны раскрывать информацию о договоре в порядке, установленном законом об АО. В свою очередь, участники непубличного общества, должны будут уведомить о корпоративном договоре само общество, но раскрывать его содержание не потребуется. Если объем прав участника непубличного общества по корпоративному договору превышает его долю в уставном капитале, то сведения о договоре и о предусмотренном им объеме правомочий должны быть внесены еще и в ЕГРЮЛ.

ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении № А82-7699/2012 от 06.03.2013 подтвердил, что поскольку общество не представило в семидневный срок по требованию акционера копии запрашиваемых документов, обязанность представления которых предусмотрена законом, оно подлежит привлечению к административной ответственности.

ФАС отметил, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным законом. В законе приведен перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам, в том числе списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Соответствующие документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, представить им копии указанных документов.

ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении № А63-3661/2012 от 09.11.2012 подтвердил, что поскольку совокупная доля истца, как акционера, в уставном капитале общества составляет менее десяти процентов, он не вправе требовать у общества проведения аудиторской проверки.

ФАС отметил, что аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения свои документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.

При этом право акционера, не обладающего 10% доли в уставном капитале общества, на обязание общества провести аудиторскую проверку и повторно раскрыть информацию, законом не предусмотрено.

В отличие от остальных ценных бумаг, акции, помимо прав на имущество, предоставляют их собственнику или иному законному владельцу и права неимущественного характера: право акционера на участие в управлении акционерным обществом, право на информацию о деятельности акционерного общества и т. д.

Судебная практика по защите прав акционеров в настоящее время складывается достаточно активно, принимаются соответствующие изменения и дополнения в корпоративное, процессуальное законодательство. В Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации была введена глава, устанавливающая особый порядок рассмотрения корпоративных споров.

6 июня 2011 года в Государственную Думу Правительством РФ был внесен законопроект «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования механизмов реализации прав участников хозяйственных обществ на информацию». Весь документ посвящен изменениям в ФЗ «Об акционерных обществах» в части реализации и защиты прав акционеров.

Госдума в первом чтении приняла законопроект, который разработан в целях защиты прав и законных интересов акционеров российских акционерных обществ.

Действующие сейчас нормы ГК РФ позволяют некоторым обществам осуществлять выплаты дивидендов разным акционерам в разные сроки, но в рамках периода, либо до истечения даты, предусмотренной уставом либо решением общего собрания. Как правило, преимущество по срокам выплаты дивидендов получают крупные акционеры общества.

Законопроектом предусматривается обязанность общества выплачивать объявленные дивиденды одновременно всем владельцам акций соответствующей категории.

Также вводится законодательный запрет обществу предоставлять преимущества по срокам выплат дивидендов среди владельцев акций одной категории.

ФАС Московского округа в Постановлении от 16 августа 2010 г. N КА-А40/9081-10 признал, что поскольку номинальный держатель акций обладал правами только в отношении 20% акций, он не имел права требовать и получать документы бухгалтерского учета АО.

ФАС отметил, что акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным законодательством. Данные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

Таким образом, закон об акционерных обществах устанавливает безусловную обязанность акционерного общества предоставить акционеру по его требованию копии документов общества.

При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа лишь акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Специалисты ФСС РФ разъясняют, подлежат ли обложению страховыми [advert=113]взносами[/advert] на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством дивиденды, распределяемые в пользу акционеров - физических лиц.

Ведомство отмечает, что в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по размещенным акциям общество выплачивает дивиденды, порядок выплаты которых установлен статьей 42 данного закона.

Исходя из статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в виде дивидендов реализуется право владельца акции на получение части прибыли акционерного общества.

Следовательно, дивиденды выплачиваются акционерам, как собственникам акций (то обстоятельство, что акционеры являются работниками общества, значения в данном случае не имеет).

Таким образом, на дивиденды, которые выплачиваются акционерам, работающим в организации, страховые [advert=107]взносы[/advert] на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством не начисляются.

Минфин РФ в своем письме № 03-08-05 от 31.03.2010 разъясняет порядок налогообложения ликвидационных платежей, выплачиваемых при ликвидации российской компании в пользу акционеров - резидентов Республики Кипр.

В письме отмечается, что для целей применения Соглашения между Правительствами РФ и Республики Кипр об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал доход резидентов Кипра в виде ликвидационных платежей следует рассматривать как дивиденды.

Расчет базы по [advert=56]налогу на прибыль[/advert] в отношении такого дохода осуществляется в соответствии с п. 2 ст. 277 НК РФ, согласно которому при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков-акционеров ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества за вычетом фактически оплаченной ими стоимости акций.