правопреемство

ФНС РФ в своем письме № СА-4-14/6539 от 08.04.2014 разъясняет порядок постановки на учет организаций в налоговых органах по месту нахождения объектов недвижимого имущества, в том числе земельных участков в случае приобретения права на указанное имущество в результате правопреемства, возникшего при реорганизации организации в форме присоединения до поступления в сведений от Росреестра о госрегистрации прав.

В письме отмечается, что ФНС полагает возможным осуществить учет сведений об организации-правопреемнике в налоговом органе по месту нахождения недвижимого имущества, в том числе участков, принадлежавших организации правопредшественнику и полученных правопреемником при присоединении, при представлении в налоговый орган по месту нахождения недвижимости заявления организации в произвольной форме.

При этом в заявлении следует указать наименование, ОГРН и ИНН как организации-правопреемника, так и организации-правопредшественника, с приложением перечня объектов недвижимого имущества, в том числе земельных участков, расположенных на территории, подведомственной данному налоговому органу с указанием наименования объекта недвижимого имущества, кадастрового (условного) номера и адреса места нахождения объекта.

При поступлении в последующем сведений от Росреестра о государственной регистрации прав на указанное выше недвижимое имущество постановка на учет по данному основанию должна быть осуществлена в установленном порядке.

ФАС Поволжского округа в Постановлении № А55-19296/2010 от 09.06.2011 подтвердил, что правопреемник реорганизованного юридического лица пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков.

ФАС отметил, что исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.

В случае разделения юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов. При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого из них в исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица по уплате налогов определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

ФАС Московского округа в Постановлении от 7 мая 2010 г. N КГ-А41/4368-10 пояснил, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

ФАС отметил, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, но не автоматически права участника общества.

ФАС Московского округа в Постановлении от 18 января 2010 г. N КГ-А40/14336-09 подтвердил, что федеральные органы власти, которым переданы функции иных федеральных органов и власти, являются их правопреемниками по обязательствам, в том числе по обязательствам, возникшим в результате исполнения судебных решений.

ФАС указал, что от имени Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В случаях и в порядке, предусмотренных федеральными законами, указами Президента Российской Федерации и постановлениями Правительства Российской Федерации, по их специальному поручению от их имени могут выступать государственные органы, а также юридические лица и граждане.

Следовательно, перераспределение Российской Федерацией функций и полномочий в сфере гражданских отношений не прекращает и не изменяет возникших с ее участием гражданских правоотношений. В этом случае меняется только представитель Российской Федерации, участвующий в соответствующем правоотношении.

ФАС Уральского округа в Постановлении от 28 октября 2009 г. N Ф09-8365/09-С6 пояснил, что при реорганизации юридического лица к вновь созданному обществу переходит, в том числе, право на обращение за регистрацией объекта недвижимости.

ФАС отметил, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическому лицу, являющемуся его правопреемником.

К вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

При этом правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

ФАС Поволжского округа в Постановлении от 24 августа 2009 г. по делу N А55-4610/2008 указал, что правопреемство вне зависимости от каких-либо обстоятельств возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Здесь ФАС отметил, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

При этом для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

ФАС Московского округа в Постановлении от 12 марта 2009 г. N КГ-А40/160-09 указал, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица перед его кредиторами.

Здесь ФАС отметил, к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества, включая то, из которого выделилось новое общество, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

ФАС Поволжского округа в Постановлении от 19 февраля 2009 г. по делу N А57-21127/2008 признал необоснованность довода о том, что в случае реорганизации юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшему лицу и обязанными лицами по договору аренды являются его правопреемники. 

ФАС указал, что права на земельные участки возникают по основаниям, установленным законодательством, подлежат государственной регистрации и удостоверяются свидетельством о государственной регистрации, которое выдается правообладателю, то есть арендатору земельных участков. При этом государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Кроме того, поскольку каких-либо действий по расторжению договора аренды или переводу прав арендатора на другое лицо общество не предпринимало, то оно обязано исполнять условия договора, стороной которого оно является.

ФАС Дальневосточного округа в Постановлении от 26 января 2009 г. N Ф03-6442/2008 указал на то, что переход игровых автоматов к реорганизованной организации влечет у правопреемника обязанность по регистрации объектов налогообложения налогом на игорный бизнес

ФАС отметил, что налогоплательщик обязан зарегистрировать каждый объект налогообложения налогом на игорный бизнес в налоговом органе по месту установки этого объекта налогообложения, не позднее чем за два дня до даты установки каждого объекта налогообложения. Налогоплательщик также обязан зарегистрировать в налоговых органах по месту регистрации объектов налогообложения любое изменение количества объектов налогообложения не позднее чем за два рабочих дня до даты установки или выбытия каждого объекта налогообложения.

При этом данные правила не предусматривают особенностей регистрации объектов налогообложения налогом на игорный бизнес в связи с реорганизацией юридических лиц.

Отсюда, заключил ФАС, следует, что переход имущества - игровых автоматов в порядке правопреемства к реорганизованной организации не влечет отсутствие у правопреемника обязанности по регистрации объектов налогообложения налогом на игорный бизнес по форме, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации