Материалы с тегом устав

Первая часть серии статей Александра Миролюбова: «Сначала будет скучно и без картинок. Законы вообще без картинок. Потом будет веселее. На живых примерах с картинками я покажу несуразности в уставах действующих крупных организаций (торговых сетей, солидных банков и пр.), в уставах из Интернета для скачивания, в он-лайновских конструкторах уставов, в уставах от Министерства экономразвития и ФНС».

Читательница нашего форума, получив отказ в регистрации нового юрлица по причине неправильного заполнения адреса, поделилась с клерками информацией. Ведь как известно, опыт – сын ошибок трудных.

В уставе юр. адрес "Московская область, городской округ Подольск, город Подольск, улица.. дом №.." А где этот городской округ писать в форме Р11001?

Мне отказали в регистрации нового юр. лица с формулировкой "в уставе отсутствуют сведения о муниципальном образовании (городской округ Подольск) в адресе места нахождения". Я сначала подумала что действительно теперь этот округ надо везде указывать, но сегодня инспектор в оперзале явно удивилась. Не нравится мне всё это, записалась на завтра на прием к зам.начальника.
По итогам посещения налоговой. В форме Р11001 адрес должен быть как в кладр "Московская обл, г. Подольск, улица..." В уставе должен быть адрес с учетом муниципального деления " Московская обл., городской округ Подольск, г. Подольск..." в соответствии с п. 2 ст 54 ГК РФ.
- Tatiana Z.

Напомним, пункт 2 статьи 54 ГК РФ гласит:

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

А как вы указываете адрес в уставе?

Обсуждение этого адресного вопроса происходит в теме форума «юр. адрес в форме Р11001».

Основной документ любой организации – устав общества. Закон не предъявляет слишком много требований к Уставу, предписывает лишь базовые требования, которые должны в нем отражаться. При этом закон, как правило, позволяет учредителям, участникам и акционерам общества самостоятельно определить большую часть положений устава, закрепляя минимум императивных требований. Однако и эти требования не всегда соблюдаются.

С 01.09.2014 вступил в силу (за исключением отдельных положений) Федеральный закон от 05.05.2014 № 99‑ФЗ «О внесении изменений в главу 4 ч. I ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» (далее – Закон № 99‑ФЗ), которым введена новая организационно-правовая форма некоммерческих организаций – товарищества собственников недвижимости (ТСН). К таким товариществам относятся и ТСЖ.

Как известно, с 1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, изменившие многие аспекты функционирования юридических лиц.

В частности, изменились параметры данных, которые фиксируются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Об этом в ходе юридического форума "Главные правовые события года" напомнил первый заместитель председателя совета Исследовательского центра частного права при Президенте РФ Андрей Егоров. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

В частности, теперь в уставе регистрируемой компании можно не указывать ее полный адрес. В п. 2, 3 ст. 54 ГК РФ вводятся отдельные понятия «место нахождения» и «адрес» юридического лица. Место нахождения юрлица - это населенный пункт (муниципальное образование), на территории которого юрлицо зарегистрировано. Именно оно и должно быть указано в уставе.

А вот адрес юридического лица, предназначенный для связи с компанией, содержится только в ЕГРЮЛ.

Премьер-министр РФ Дмитрий Медведев сообщил сегодня в рамках рабочей встречи  с президентом РАН Владимиром Фортовым, что подписал устав федерального государственного учреждения «Российская академия наук».

Глава правительства отметил: «Это важнейший внутренний документ академии, на основе которого академия всегда действовала и будет действовать. Знаю, что над ним шла работа, оттачивались юридические позиции, и окончательный вариант, насколько я понимаю, в полной мере учитывает предложения руководства академии наук и в целом академии наук, с одной стороны, и правительственных структур с другой стороны».

«Устав академии наук это очень важный документ, но это не священное писание. Естественно, если потребуется, правительство готово обсуждать с академией наук те новеллы, которые могут быть необходимы для дальнейшего развития российской науки и академии наук», - также отметил Дмитрий Медведев, передает пресс-служба Правительства РФ.

Московская областная дума изменила устав региона, объединив должности губернатора и председателя областного правительства. Ранее с таким предложением выступил и. о. губернатора Подмосковья Андрей Воробьев.

Таким образом, отмечает ИТАР-ТАСС, порядок управления областью возвращается к схеме, действовавшей при губернаторе Борисе Громове, являвшемся одновременно председателем правительства. По инициативе Сергея Шойгу, ставшего губернатором Подмосковья в мае этого года, в Московской области была введена должность второго вице-губернатора - председателя правительства.

Напомним, в октябре Сергей Шойгу был назначен министром обороны РФ, а и. о. губернатора Московской области стал депутат Госдумы Андрей Воробьев.

Согласно общей норме п. 1 ст. 52 части первой ГК РФ юридическое лицо действует на основании устава либо учредительного договора и устава. Федеральный закон от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» устранил дуализм учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью, и из их числа учредительный договор исключен.

На запланированном на 27 июня собрании акционеров Банка Москвы должен быть рассмотрен вопрос внесения изменений в устав банка. После утверждения нового устава ряда полномочий лишиться президент банка. В частности, он уже не будет автоматически проходить в совет директоров. Выбираться на эту должность он будет через голосование, так же, как и другие кандидаты.

Кроме того, урезаны и полномочия совета директоров Банка Москвы. Сейчас совет имеет право принимать решения по любым вопросам деятельности банка, которые не относятся к компетенции акционеров, пишет РБК daily.

Правление банка, напротив, получит ряд дополнительных полномочий. Ему дадут право рассматривать крупные кредитные сделки банка.

Между тем, в самом Банке Москвы отметили, что изменения в устав носят, скорее технический характер и связаны с приведением редакции в соответствие с законом «Об акционерных обществах».

На 27 июня запланировано собрание акционеров Банка Москвы, на котором, среди прочих будет рассмотрен вопрос относительно состава совета директоров. ВТБ намерен ввести в совет директоров столичного банка своих ревизоров. Трое аудиторов (Олег Зенков, Кирилл Федотов и Ольга Потехина) уже дали на это свое письменное согласие.

Сейчас на 15 мест в совете директоров банка выдвинуты 28 претендентов. Однако четверо из них уже не работают в банке и практически не имеют шансов быть избранными. Это Андрей Бородин, Лев Алалуев, Дмитрий Акулинин и Елена Волкова. Еще семь человек ранее заявили, что снимают свои кандидатуры. Таким образом, новые выдвиженцы от ВТБ с большой долей вероятности могут попасть в совет директоров.

Кроме того, на предстоящем собрании должен быть рассмотрен вопрос о внесении изменений в устав банка. Предлагается внести в него пункты, ограничивающие доступ акционеров секретным документам, пишет РБК daily.

Подскажите,пожалуйста, в ООО меняется единственный учредитель - физлицо продает долю другому физлицу.Оформляем сделку у нотариуса. После этого нужно ли принимать новый устав? Устав меняли год назад, приводили в соответствие с новым законом, т.е. в уставе учредитель не прописан.

Как можно перерегистрировать юридический адрес ООО на домашний адрес одного из учредителей (их четверо)? И можно ли это сделать вообще?

Учредитель и ген. директор в одном лице. В связи со сменой фамилии, будет смена паспорта. Нужно ли вносить изменения в Устав. Какие еще уведомления, надо направить в налоговую и другие гос.учреждения (фонды)?

У меня возник вопрос с перерегистрацией ООО. Я так понимаю устав нужно нести в налоговую просто пронумерованным, не нотариально заверенным? И вообще какие документы туда еще нужно нести?

Непонятно, как заполнить заявление Р13001 в том случае, если регистрируется новая устав в новой редакции после его приведения в соответствие с ФЗ №312.

Перерегистрация ООО: мифы и реальность.

С 1 июля 2009 года вступили в силу поправки, существенно изменяющие положения гражданского законодательства об Обществах с ограниченной ответственностью: Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесены существенные изменения:

- в часть первую Гражданского кодекса РФ;
- в Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- в Закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных [advert=100]предпринимателей[/advert]»;
- в Основы законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1.

Прежде всего, нововведения коснулись учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью. С 1 июля 2009 года единственным учредительным документом ООО является устав. Это значит, что все важные для участников Общества условия, которые содержатся в учредительном договоре, нужно перенести в устав.

Приведение уставов в соответствие с законодательством не означает перерегистрацию обществ с ограниченной ответственностью. Ведь, в принципе, и «старый» устав может не противоречить законодательству.

Внесение изменений в учредительные документы необходимо для того, чтобы привести уставы в соответствие с Законом об ООО и Гражданским кодексом. В свою очередь законодательная инициатива была направлена на то, чтобы защитить представителей бизнеса от несанкционированного захвата собственности – рейдерства. Раньше заинтересованные в контроле над бизнесом структуры могли выкупить долю одного из учредителей без уведомления других собственников. Принятые изменения в законодательство помогут избежать корпоративных споров и незаконной передачи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В уставе теперь не нужно будет указывать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника в уставном капитале. Это избавит организацию от необходимости внесения изменений в устав при каждом изменении структуры уставного капитала и состава участников.

Сведения об участниках ООО и принадлежащих им долях в уставном капитале будут содержаться только в ЕГРЮЛ и в списке участников.

С 1 июля 2009 года большинство сделок по отчуждению участником своей доли в уставном капитале Общества другим лицам (продажа, мена, дарение) должно совершаться в нотариальной форме. В противном случае сделка будет недействительна. После удостоверения сделки нотариус в трехдневный срок передает в регистрирующий (налоговый) орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником – продавцом доли.

Налоговая инспекция, получив от нотариуса заявление, вносит в ЕГРЮЛ запись о новом участнике ООО и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Нотариальное удостоверение сделки не требуется в следующих случаях:
- при приобретении доли самим Обществом (в том числе при выходе участника из Общества);
- при продаже доли, принадлежащей Обществу, участникам либо третьим лицам;
- при распределении доли, принадлежащей Обществу, между участниками;
- при использовании участниками или Обществом преимущественного права покупки доли путем направления оферты и ее акцепта.

Общество представляет в регистрирующий (налоговый) орган заявление в течение месяца со дня, когда доля или перешла к Обществу, или была продана, или была распределена. К заявлению прилагаются документы, подтверждающие основание перехода доли, ее оплату или погашение.

Еще одно существенное изменение в Законе «Об Обществах с ограниченной ответственностью»: с 1 июля 2009 года законом определены сроки для представления в регистрирующий (налоговый) орган заявления о внесении изменений в устав Общества в связи с увеличением или уменьшением уставного капитала. Такое заявление должно быть представлено в течение месяца:

- со дня принятия решения об увеличении уставного капитала за счет имущества общества;
- со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками или третьими лицами;
- со дня направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала и его новом размере.

С 1 июля 2009 года уставы всех существующих обществ с ограниченной ответственностью применяются только в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Закону об ООО в новых редакциях. Привести уставы в соответствие и зарегистрировать эти изменения Общества должны до 1 января 2010 года. При этом в налоговый орган представляется заявление по форме № Р13001, решение о внесении изменений в учредительные документы, устав в новой редакции или в виде изменений, документ об уплате государственной пошлины в размере 400 рублей. Одновременно с регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью, регистрирующий (налоговый) орган на основании имеющихся уставов и учредительных договоров будет вносить в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников. Именно эти сведения будут носить правоустанавливающий характер до:

- представления новых, нотариально удостоверенных сведений;
- или до представления заявлений, подписанных всеми указанными в реестре участниками;
- или до получения решения суда.

Если учредительные документы не будут приведены в соответствие с новыми требованиями законодательства, то подтверждение полномочий лица, отчуждающего свою долю (часть доли), осуществляется на основании устава Общества в последней редакции, определяемой в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ.

Обращаем внимание, что формы N Р11001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании", N Р12001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации", N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы", утвержденные Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. До утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, Федеральная налоговая служба рекомендует использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайтах ФНС России: www.nalog.ru и УФНС России по Кемеровской области: www.r42.nalog.ru , в разделе «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков».

Указанная рекомендация распространяется на случаи представления документов, необходимых для государственной регистрации, в отношении обществ с ограниченной ответственностью, в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам; о передаче долей или частей долей в залог и об ином обременении; о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (подпункт "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), в том числе в случаях, когда одновременно с указанными сведениями изменению подлежат иные сведения об обществе с ограниченной ответственностью.

В иных случаях представления в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации, в отношении обществ с ограниченной ответственностью, а также юридических лиц иных организационно-правовых форм использованию подлежат формы документов, утвержденные Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

Более подробную информацию можно получить на сайте ФНС России www.nalog.ru, в разделе « Государственная регистрация и учет налогоплательщиков/Разъяснения по реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ/Приведение уставов обществ в соответствие с законодательством» : образцы заполнения заявления по форме № Р13001, используемого при приведении устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации, действующего с 1 июля 2009 года, ответы на вопросы, возникающие при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы обществ в указанных целях.

Управление ФНС России по Кемеровской области