О действиях с акциями при присоединении ООО к АО, если ООО владеет частью акций АО

При присоединении ООО к акции, принадлежащие ООО, погашаются, если это предусмотрено договором о присоединении.

В ином случае, акции подлежат реализации не позднее одного года после реорганизации или АО должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.

Обоснование

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Пунктом 4 статьи 57 ГК РФ установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения предусмотрен статьей 17 Закона № 208-ФЗ[1].

«1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

4. При присоединении общества погашаются:

1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций».

Таким образом, при присоединении ООО к АО акции, принадлежащие ООО, погашаются, если это предусмотрено договором о присоединении.

В ином случае, акции подлежат реализации не позднее одного года после реорганизации или АО должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.

Коллегия Налоговых Консультантов, 9 июля 2025 года

[1] Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».