Когда решение об увеличении уставного капитала общества может быть признано недействительным

Решение участников или акционеров (далее – «участники») общества по вопросу увеличения уставного капитала может быть признано недействительным, если его принятие может повлечь существенные неблагоприятные последствия для какого-либо из участников. Среди таких последствий может быть снижение доли миноритарного участника до символического значения, не дающего возможности фактически участвовать в управлении обществом и рассчитывать на получение прибыли от его деятельности.

02.09.2025 Верховный Суд в Определении № 306-ЭС24-21253 по делу № А49-11694/2023 перечислил факторы, которые являются определяющими при принятии решения об увеличении уставного капитала:

• Наличие разумных экономических причин для принятия такого решения с учетом целей деятельности общества, его финансового положения и рыночной конъюнктуры;

• Отсутствие нарушения имущественных прав участников в результате принятия решения;

• Перераспределение долей (акций) между участниками с уменьшением доли миноритарных участников не должно выступать основной (единственной или преобладающей) причиной принятия решения.

Кроме того, суд указал, что реализация полномочий участников при принятии решения должна соответствовать следующему:

• Такая реализация не должна быть направлена исключительно к собственной выгоде отдельных участников (например, мажоритарного);

• Необходимо действовать разумно и добросовестно — в общих интересах общества, и учитывать разумный корпоративный интерес всех участников общества;

• Осуществление полномочий не должно приводить к существенному ущемлению прав миноритарных участников общества.

Нарушение указанных выше требований может служить основанием для признания решения об увеличении уставного капитала недействительным.

Также суд разъяснил, что следует учитывать, сохраняет ли участник, оспаривающий решение, интерес к участию в деятельности общества либо утратил его, например, в связи с развитием собственной деятельности через вновь созданное общество.

С учетом позиции Верховного Суда следует внимательно относиться к увеличению уставного капитала, особенно при наличии в обществе миноритарных участников. Важно заранее оценивать правовые риски, обосновывать экономическую целесообразность принятия решения и учитывать интересы всех участников. С учетом специфики регулирования и возможных негативных последствий рекомендуется обращаться к профессионалам за содействием в разрешении вопросов, связанных с увеличением уставного капитала.

Если у вас возникли вопросы или хотите что-то обсудить, вы можете связаться со мной, перейдя по ссылке.