Вопрос: О запрете на совмещение одним лицом функций единоличного исполнительного органа КПК и единоличного исполнительного органа организации, являющейся аффилированным лицом по отношению к КПК.
Ответ: Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России и Департамент небанковского кредитования Банка России в отношении запрета на совмещение одним лицом функций единоличного исполнительного органа кредитного потребительского кооператива (далее - КПК) и единоличного исполнительного органа организации, являющейся аффилированным лицом по отношению к КПК, сообщают следующее.
С 5 февраля 2025 года вступила в силу статья 15.1 Федерального закона N 190-ФЗ <1> (в редакции Федерального закона N 254-ФЗ <2>), частью 13 которой предусмотрены ограничения на выполнение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа КПК, аналогичных функций в иных организациях.
--------------------------------
<1> Федеральный закон от 18.07.2009 N 190-ФЗ "О кредитной кооперации".
<2> Федеральный закон от 08.08.2024 N 254-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
Согласно части 10 статьи 4 Федерального закона N 254-ФЗ КПК (за исключением КПК второго уровня), сведения о которых были внесены Банком России в государственный реестр КПК и которые являлись членами саморегулируемой организации в сфере финансового рынка (далее - СРО ФР) до дня вступления в силу Федерального закона N 254-ФЗ, обязаны привести свою деятельность в соответствие с требованиями Федерального закона N 190-ФЗ (в редакции Федерального закона N 254-ФЗ) и нормативных актов Банка России и в течение трехсот шестидесяти дней со дня вступления в силу Федерального закона N 254-ФЗ подтвердить СРО ФР, членами которой они являются, свое соответствие указанным требованиям.
В поступающих обращениях участников финансового рынка отмечается, что вышеуказанный запрет носит избыточный характер, поскольку имеются положительные практики совмещения ЕИО КПК с должностями ЕИО иных юридических лиц, которые не создают угрозу финансовой устойчивости КПК или интересам членов (пайщиков) КПК.
С учетом изложенного в целях снижения регуляторной нагрузки на участников рынка кредитной кооперации предполагается внести изменения в часть 13 статьи 15.1 Федерального закона N 190-ФЗ в части исключения запрета на совмещение ЕИО КПК функции единоличного исполнительного органа в организациях, являющихся аффилированными лицами по отношению к кредитному кооперативу (далее - запрет). При этом сохраняется запрет на совмещение функций ЕИО КПК и ЕИО и главного бухгалтера в других организациях, являющихся финансовыми организациями, иностранными банками, лицами, оказывающими профессиональные услуги на финансовом рынке, иностранными финансовыми организациями (в том числе ломбардами), иностранными юридическими лицами, осуществляющими в соответствии со своим личным законом виды деятельности, аналогичные видам деятельности лиц, указанных в статье 76.9-5 Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", субъектами национальной платежной системы, государственной корпорацией, государственной компанией, публично-правовой компанией, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью.
В связи с изложенным до окончательного решения указанного вопроса и принятия соответствующего законодательного акта полагаем возможным:
- не рассматривать отсутствие в представляемых КПК в СРО ФР документах подтверждения соблюдения запрета как нарушение требований нормативного акта Банка России <3>, в том числе как нарушение, не позволяющее признать КПК приведшим свою деятельность в соответствие с требованиями Закона N 190-ФЗ и являющееся основанием для принятия Банком России решения об исключении из государственного реестра КПК сведений о КПК (в связи с неподтверждением им своего соответствия требованиям Федерального закона N 190-ФЗ (в редакции Федерального закона N 254-ФЗ) и нормативных актов Банка России (часть 12 статьи 4 Федерального закона N 254-ФЗ));
- при несоблюдении КПК запрета не рассматривать вопрос о направлении в адрес КПК предписания об устранении соответствующего нарушения.
--------------------------------
<3> Указание Банка России от 07.11.2024 N 6934-У "О ведении Банком России государственного реестра кредитных потребительских кооперативов и порядке осуществления Банком России оценки соответствия лиц, указанных в части 1 статьи 15.1 Федерального закона от 18 июля 2009 года N 190-ФЗ "О кредитной кооперации", квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации".
Кроме того, рекомендуем учитывать, что принятие СРО ФР решения о приеме вновь созданного юридического лица, которое зарегистрировано в организационно-правовой форме потребительского кооператива, в кандидаты в члены СРО ФР (решения о приеме в члены СРО ФР КПК, сведения о котором внесены в государственный реестр кредитных потребительских кооперативов, решения о соответствии КПК требованиям Федерального закона N 190-ФЗ (в редакции Федерального закона N 254-ФЗ) и нормативных актов Банка России) при наличии факта несоблюдения КПК запрета не будет рассматриваться как несоблюдение СРО ФР требований федеральных законов и нормативных актов Банка России и основание для направления СРО ФР предписания, предусмотренного частью 3 статьи 28 Федерального закона N 223-ФЗ <4>.
--------------------------------
<4> Федеральный закон от 13.07.2015 N 223-ФЗ "О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка".
Директор Департамента
допуска и прекращения
деятельности финансовых
организаций
Л.А.ТЯЖЕЛЬНИКОВА
Директор Департамента
небанковского кредитования
И.А.КОЧЕТКОВ
25.08.2025