Согласно положениям статьи 61 Гражданского кодекса, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законодательством.
Процедура ликвидации компании является важным вопросом гражданско-правового регулирования юридических лиц.
Данная процедура влечет за собой последствия, значимые для многих заинтересованных лиц:
учредителей компании,
ее кредиторов,
и др.
Составление промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса производится с целью определения фактического финансового состояния дел ликвидируемой компании.
Лучше понять ликвидационный баланс и общее финансовое состояние компании поможет управленческий учет. Мы открыли новый курс и объясняем как работать с управленкой на примерах.
Научиться работать с управленческим учетом
Именно на основании данных, содержащихся в ликвидационном балансе, учредители (или орган, принявший решение о ликвидации) смогут определить реальную стоимость активов компании и принять решение о наиболее выгодной их реализации.
И предварительная подготовка данных для составления:
промежуточного ликвидационного баланса,
окончательного ликвидационного баланса,
и само их составление, в большинстве случаев, являются задачами бухгалтерии ликвидируемого предприятия.
В данной статье будут рассмотрены некоторые особенности гражданско-правового регулирования ликвидационных процедур и порядок составления ликвидационного и промежуточного ликвидационного баланса.
Ликвидация. Требования действующего законодательства
В соответствии с положениями ст.61 Гражданского кодекса, организация может быть ликвидирована в трех случаях:
1. По решению ее учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
2. По решению суда:
2.1. В случае допущенных при создании организации грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
2.2. В случае осуществления деятельности:
без надлежащего разрешения (лицензии),
запрещенной законом,
с нарушением Конституции РФ,
2.3. В связи с иными неоднократными (грубыми) нарушениями закона, иных правовых актов.
2.4. При систематическом осуществлении:
некоммерческой организацией (в том числе общественной или религиозной организацией (объединением)),
благотворительным или иным фондом,
деятельности, противоречащей уставным целям.
2.5. В иных случаях, предусмотренных Гражданским Кодексом.
3. Юридическое лицо, за исключением:
учреждения,
казенного предприятия,
политической партии,
религиозной организации,
ликвидируется также в соответствии со ст.65 ГК РФ, вследствие признания его несостоятельным (банкротом).
Государственная корпорация или государственная компания может быть ликвидирована вследствие признания ее несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание.
Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда.
Если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст.65 Гражданского кодекса.
Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации компании, регламентированы положениями 62 статьи Гражданского кодекса.
Учредители компании или орган, принявшие решение о ее ликвидации, обязаны:
письменно сообщить об этом в ФНС, для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что компания находится в процессе ликвидации.
В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», уведомить ФНС (по месту нахождения организации) необходимо в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации.
ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе ликвидации.
Именно с этого момента не допускается государственная регистрация:
изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемой организации,
юридических лиц, учредителем которых выступает указанная организация,
юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
Учредители компании (орган, принявшие решение о ее ликвидации), так же уведомляют ФНС о формировании:
ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора,
о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
В соответствии со ст.62 ГК РФ, учредители организации (орган, принявшие решение о ликвидации):
1. Назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора).
2. Устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом и другими законами.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами организации.
Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемой компании выступает в суде.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет ФНС о завершении процесса ликвидации компании не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации.
Ликвидационный баланс представляется в ФНС после завершения процесса ликвидации компании.
Порядок ликвидации организаций регламентирован положениями ст.65 Гражданского кодекса.
Ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной регистрации», публикацию:
о ликвидации компании,
о порядке и сроке* заявления требований кредиторами компании.
*Срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры:
к выявлению кредиторов,
получению дебиторской задолженности,
а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации организации.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения:
о составе имущества ликвидируемой организации,
перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями компании (органом, принявшими решение о ликвидации).
В случаях, установленных законодательством, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с ФНС.
Вслучае, если случае, если имеющиеся у ликвидируемой организации (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет:
продажу имущества такой компании с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемой компании производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст.64 Гражданского кодекса.
Она осуществляется в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями компании (органом, принявшими решение о ликвидации).
В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с ФНС.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество компании передается ее учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этой компании, если иное не предусмотрено:
законом,
иными правовыми актами,
учредительными документами компании.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
В настоящее время законодательством не установлены отдельные виды унифицированных форм промежуточного и окончательного ликвидационных балансов для коммерческих организаций (кроме банков и бюджетных учреждений).
Соответственно, формы ликвидационных балансов организации придется разработать самостоятельно.
За основу ликвидационного баланса обычно принимается Форма №1 «Бухгалтерский баланс», в которую добавляются необходимые реквизиты и сведения.
При составлении ликвидационных балансов необходимо руководствоваться требованиями ПБУ 4/99 «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации».
В соответствии с п.3 ПБУ 4/99 применяется при установлении особенностей формирования бухгалтерской отчетности в случаях реорганизации или ликвидации организации.
Промежуточные ликвидационные балансы могут составляться неоднократно.
Их количество зависит:
от длительности процесса ликвидации компании,
требований участников (учредителей) и кредиторов к актуальности показателей финансового состояния компании.
В промежуточный ликвидационный баланс необходимо включить данные о составе имущества, которые содержат следующие сведения:
1. Перечень машин, оборудования и других основных средств с указанием:
инвентарного номера объекта,
наименования объекта и его местонахождения,
марки,
года ввода в эксплуатацию,
фактического износа,
их остаточной стоимости.
2. Перечень зданий и сооружений с указанием:
инвентарного номера объекта,
наименования объекта и его местонахождения,
года ввода в эксплуатацию,
фактического износа,
их остаточной стоимости.
3. Перечень объектов незавершенного капитального строительства и не установленного оборудования с указанием:
наименования объекта и его местонахождения,
года начала строительства,
фактически выполненного объема,
их балансовой стоимости.
4. Перечень долгосрочных финансовых вложений с указанием:
наименований долгосрочных финансовых вложений,
их стоимости по активу баланса.
5. Перечень нематериальных активов с указанием:
наименований нематериальных активов,
их стоимости по активу баланса.
6. Перечень запасов, затрат, денежных средств и других финансовых запасов, затрат, денежных средств и других финансовых активов с указанием:
производственных запасов,
животных на выращивании и откорме,
незавершенного производства,
расходов будущих периодов,
готовой продукции,
товаров,
НДС по приобретенным ценностям,
прочих запасов и затрат,
денежных средств,
расчетов,
прочих активов
в том числе указываются товары отгруженные.
7. Расчеты с дебиторами:
за товары, работы и услуги,
по векселям полученным,
с дочерними организациями,
с бюджетом,
с персоналом,
по прочим операциям,
с прочими дебиторами.
8. Авансы, выданные поставщиками и подрядчиками.
9. Краткосрочные финансовые вложения.
10. Денежные средства:
касса,
расчетные счета,
валютные счета;
11. Перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемому юридическому лицу с указанием:
наименования кредитора (в порядке очередности),
суммы задолженности,
решения об удовлетворении.
Данный перечень приводится либо в приложении к балансу, либо дополняет собой сам баланс.
В отдельной графе указываются результаты рассмотрения требований кредиторов ликвидационной комиссией.
При этом, кредиторская задолженность, которая полностью погашена на стадии составления промежуточного ликвидационного баланса за счет имеющихся денежных средств, в ликвидационном балансе не отражается.
Таким образом, показатели промежуточного ликвидационного баланса должны содержать:
данные о составе активов и пассивов организации,
данные об имуществе организации,
данные о текущей дебиторской задолженности,
данные о текущей кредиторской задолженности.
При составлении промежуточного ликвидационного баланса используются данные последнего бухгалтерского баланса, составленного до принятия решения о ликвидации юридического лица.
В промежуточном ликвидационном балансе, составляемом до удовлетворения требований кредиторов, будут отражаться суммы долгов, предъявленных и списанных как до, так и после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс может выглядеть следующим образом:
СОГЛАСОВАН УТВЕРЖДЕН
____________________________ Общим собранием акционеров (участников)
(отметка ФНС) Протокол №___ от __.__.__
ПРОМЕЖУТОЧНЫЙ ЛИКВИДАЦИОННЫЙ БАЛАНС
Закрытого (Открытого) акционерного общества/Общества с ограниченной ответственностью
___________________________________________________________________________________________
(наименование)
на «__»__________ 20__г.*
* Дата принятия решения о ликвидации
ФОРМА №1
В продолжение Формы №1 (после Актива и Пассива Баланса по форме №1):
СОСТАВ ИМУЩЕСТВА
ликвидируемого_______________ общества ______________________
(наименование)
ПЕРЕЧЕНЬ
зданий и сооружений
№ п/п | Инвентарный № объекта | Наименование объекта, его местонахождение | Год ввода в эксплуатацию | Фактический износ (%) | Остаточная стоимость (тыс.руб.) |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
ИТОГО:
ПЕРЕЧЕНЬ
машин, оборудования и других основных средств
№ п/п | Инвентарный № оборудования | Наименование объекта, его местонахождение | Марка | Год ввода в эксплуатацию | Фактический износ (%) | Остаточная стоимость (тыс.руб.) |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
ИТОГО:
ПЕРЕЧЕНЬ
объектов незавершенного капитального строительства и неустановленного оборудования
Незавершенное капитальное строительство
№ п/п | Наименование объекта, его местонахождение | Год начала строительства | Фактически выполненный объем работ | |
тыс.руб. | % | |||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
ИТОГО:
Неустановленное оборудование
№ п/п | Наименование объекта, его местонахождение | Балансовая стоимость (тыс. руб.) |
1 | 2 | 3 |
ИТОГО:
долгосрочных финансовых вложений
Наименование | Стоимость по активу баланса (тыс. руб.) |
Долгосрочные финансовые вложения - всего
в том числе:
ИТОГО:
ПЕРЕЧЕНЬ
нематериальных активов
Наименование | Стоимость по активу баланса (тыс. руб.) |
Нематериальные активы - всего
в том числе:
ИТОГО:
ПЕРЕЧЕНЬ
запасов, затрат, денежных средств
и других финансовых активов
Наименование статей второго и третьего разделов актива баланса | Сумма (тыс. руб.) |
ВСЕГО:
в том числе:
Производственные запасы
Животные на выращивании и откорме
Малоценные и быстроизнашивающиеся предметы:
остаточная стоимость
Незавершенное производство
Расходы будущих периодов
Готовая продукция
Товары
Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям
Прочие запасы и затраты
2. Денежные средства, расчеты и прочие активы
ВСЕГО:
в том числе:
Товары отгруженные
Расчеты с дебиторами:
за товары, работы и услуги
по векселям полученным
с дочерними (зависимыми) обществами
с бюджетом
с персоналом по прочим операциям
с прочими дебиторами
Авансы, выданные поставщиками и подрядчиками
Краткосрочные финансовые вложения
Денежные средства:
касса
расчетный счет
валютный счет
прочие денежные средства
Прочие оборотные активы
ПЕРЕЧЕНЬ ТРЕБОВАНИЙ,
предъявленных кредиторами ликвидируемому
Закрытому (Открытому) акционерному обществу/Обществу с ограниченной ответственностью
_______________________________________________________________ (наименование)
Наименование кредиторов (в порядке очередности) | №№ и даты оформления документов, по исполнению которых имеется задолженность | Сумма задолженности (тыс.руб.) Решение: Комментарий | «+» удовлетворить «-» отказать |
1 | 2 | 3 | 4 |
I очередь
II очередь
III очередь
IV очередь
V очередь
После предоставления в ФНС ликвидационного баланса, компания снимается с налогового учета.Ликвидационный баланс составляется и утверждается (согласовывается) по тем же правилам, что и промежуточный ликвидационный баланс.
Окончательный ликвидационный баланс может быть как прибыльным для учредителей (участников) компании так и убыточным (в таком случае убытки покрываются за счет уставного капитала).
Ликвидационная комиссия должна передать в распоряжение учредителей (участников) компании все оставшиеся после расчетов с кредиторами активы, указанные в окончательном ликвидационном балансе.
После проведения расчетов с учредителями (участниками) компании, ликвидационная комиссия закрывает расчетный счет в банке.
Для этого в обслуживающий банк предоставляется заявление о закрытии счета с приложением копии решения о ликвидации.
Обслуживающий банк при закрытии счета должен выдать справку и сделать отметку в ликвидационной карте компании.
Только после этого в ФНС подается заявление о ликвидации.
В соответствии со ст.21 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
(см. текст в предыдущей редакции)
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп.1 - 8 п.2 ст.6 и п.2 ст.11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 ст.9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда РФ в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством РФ.
При этом, государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица в случае применения процедуры в деле о банкротстве юридического лица осуществляется на основании:
определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, поступившего в ФНС из арбитражного суда путем направления указанного определения заказным письмом с уведомлением о вручении либо в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет.
В случае поступления в ФНС определения о принятии к производству жалобы на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства государственная регистрация приостанавливается до поступления в регистрирующий орган судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения указанной жалобы.
Комментарии
1