Как при создании ООО оплатить долю в уставном капитале деньгами: куда вносить и как выглядит подтверждение оплаты
Оплата уставного капитала ООО регламентирована законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. По п. 15 указанного закона денежный вклад является одним из допустимых способов формирования уставного капитала.
Порядок оплаты долей установлен ст. 16 закона № 14-ФЗ и предусматривает:
- обязанность каждого учредителя по полной оплате своей доли;
- недопустимость освобождения учредителя от выполнения вышеуказанной обязанности;
- соблюдение сроков оплаты (он оговаривается в учредительных документах, но не может превышать 4 месяцев со дня госрегистрации ООО);
- оплата не может осуществляться по цене ниже ее номинальной стоимости;
- своевременно неоплаченная (или оплаченная частично) доля в неоплаченной части переходит к ООО и реализуется в соответствии со ст. 24 закона № 14-ФЗ;
- доля учредителя предоставляет ему право голоса только в пределах оплаченной части.
Деньги от учредителей можно принять:
- в кассу ООО — подтверждением внесения вклада будет приходный кассовый ордер;
- на расчетный счет — в подтверждении платежа поможет банковская выписка.
В ООО новый участник: что делать до и после оплаты доли
Появление у ООО нового учредителя может происходить как с увеличением уставного капитала, так и без этого (если новый участник общества приобретает долю выбывшего учредителя).
Рассмотрим схему появления нового участника, сопровождаемого увеличением уставного капитала (далее также УК).
В этой ситуации до оплаты новым участником доли потребуется (ст. 17–19 закона № 14-ФЗ):
- проверить, все ли действующие участники оплатили свои доли — если нет, увеличение уставного капитала не допускается;
- убедиться, что устав общества не запрещает увеличивать УК за счет взносов третьих лиц;
- получить от нового участника заявление с просьбой принять его в состав общества (с указанием величины взноса, сроков и порядка внесения);
- созвать собрание участников для решения вопросов о введении в состав учредителей нового участника, увеличении УК и иных вынесенных на повестку дня сопутствующих вопросов;
- оформить протокол (решение) общего собрания, в котором нужно отразить:
- факт принятия в ООО нового участника и увеличения за счет его вклада УК;
- размер и номинальную долю нового участника, корректировку долей остальных учредителей;
- утверждение новой редакции устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.
- удостоверить у нотариуса факт принятия вышеуказанного решения и состав присутствовавших при его принятии участников;
- проконтролировать своевременное внесение новым участником своей доли — на это ему отводится полгода с момента принятия вышеуказанного решения.
Новый участник может внести свой вклад деньгами или имуществом.
Когда оплата доли в ООО через кассу невозможна или противозаконна
Препятствия для внесения доли через кассу могут возникнуть, если общество все расчеты осуществляет в безналичном порядке — оплачивать вклад придется на расчетный счет.
В отдельных случаях внесение вклада в уставный капитал (в том числе через кассу) может быть признано противозаконным, например:
- деньги вносятся нерезидентом-учредителем (нарушение валютного законодательства);
- денежный уставный вклад поступил в кассу от лица, не имеющего права выступать учредителем общества (нарушение Гражданского кодекса и иных законов);
- в других случаях (например, вклад в уставный капитал страхового общества внесен в кассу заемными средствами, что является нарушением п. 3 ст. 25 закона «О страховом деле в РФ» от 27.11.1992 № 4015-1).
Остановимся подробнее на первых двух ситуациях.
Деньги внес учредитель-нерезидент
Если ваш учредитель является юридическим иностранным лицом, прием от него денежного вклада в кассу будет являться нарушением подп. 9 «б» п. 1 ст. 1 закона «О валютном регулировании» от 10.12.2003 № 173-ФЗ.
Внесение денег в уставный капитал в этом случае (даже если это происходит в рублях) представляет собой валютную операцию, а через кассу ее осуществлять нельзя. Согласно п. 2 закона № 173-ФЗ расчеты при осуществлении такого рода операций производятся через банковские счета в уполномоченных банках (порядок открытия и ведения их устанавливается Центробанком).
За принятие в кассу денежных средств от такого учредителя вас могут наказать материально по п. 1 ст. 15.25 КоАП (от 3/4 до 1 размера суммы незаконной операции).
Внесший деньги учредитель не может быть участником ООО
Прежде чем принять в кассу от участника ООО деньги в качестве вклада в уставный капитал, проверьте, законно ли пребывание участника в этом статусе.
Законодательством установлено, что:
- иностранным фирмам, отечественным компаниям с иностранным участием в уставном капитале 50% и более, гражданам РФ с двойным гражданством запрещено выступать учредителями радио- и телеканалов, теле-, радио- и видеопрограмм (ст. 19.1 закона «О СМИ» от 27.12.1991 № 2124-1);
- состоящее из одного участника ООО не может быть единственным учредителем или участником другого ООО (п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ);
- не могут выступать учредителями состоящие на военной службе лица — п. 7 ст. 10 закона о статусе военнослужащих от 27.05.1998 № 76-ФЗ, иные граждане (госслужащие и др.)
Итоги
В кассу ООО его учредители могут внести денежный вклад в уставный капитал на начальном этапе деятельности или в процессе его работы (при появлении нового участника). Подтверждением оплаты вклада служит приходный кассовый ордер.
Довнесения уставного капитала в кассу необходимо проверить законность такой операции, а также оформить внесение изменений в устав (если вклад увеличивает уставный капитал) и иные документы (заявление нового участника, решение общего собрания и др.).
Начать дискуссию