Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Леоновой О.В. и Савенко Л.И., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Компания "Арсенал Агро Сервис" (г. Вологда, ИНН 2605015239, ОГРН 1082642000242) - Павливской И.Н. (доверенность от 08.01.2014), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью имени С.М. Кирова (с Благодатное, ИНН 2617010570, ОГРН 1022600939954) - Абрамова В.И. (доверенность от 27.12.2013), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью имени С.М. Кирова на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.11.2013 (судья Чернобай Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2014 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-584/2013, установил следующее.
ООО "Компания "Арсенал Агро Сервис" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО им. С.М. Кирова (далее - общество) о взыскании 27 022 707 рублей 25 копеек (16 720 тыс. рублей задолженности по договору займа, 10 032 тыс. рублей процентов на основании соглашения от 10.05.2011 N 01 и 270 707 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.12.2012 по 15.01.2013.
Общество предъявило встречный иск о признании договора займа от 15.02.2011 незаключенным.
Компания уточнила требования и просила взыскать с общества 16 720 тыс. рублей вексельного долга по простому векселю от 11.05.2011 серии ВВ N 0001/05/2011 и 3 199 441 рубль 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.06.2011 по 25.09.2013.
Решением от 08.11.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.01.2014, уточненные требования компании удовлетворены, в удовлетворении встречного иска общества отказано. Судебные инстанции исходили из того, что компания является законным держателем векселя, оформленного надлежащим образом, срок платежа по которому наступил. Оригинал векселя имеется в материалах дела. Гарантийное письмо от 30.05.2011 расценено судом как отказ общества в оплате векселя. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен компанией арифметически верно. Материалами дела подтверждается перечисление компанией обществу суммы займа по договору от 15.02.2011, вследствие чего основания для признания названного договора незаключенным отсутствуют. Довод общества о том, что вексель выдан директором общества с превышением полномочий, отклонен со ссылкой на то, что сделка по выдаче векселя не признана недействительной в судебном порядке как крупная сделка.
В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление и отказать компании в иске. По мнению заявителя, суды не учли, что в случае превышения директором общества полномочий при выдаче векселя к правоотношениям сторон следует применять нормы статьи 8 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), а не нормы о крупных сделках. Таким образом, обязанным по векселю является именно директор общества, а не само общество. Суды также не учли, что вексель подлежит оплате только при его предъявлении. Поскольку спорный вексель предъявлен компанией 25.09.2013, именно с указанной даты, а не с 01.06.2011, следовало начислять проценты за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, сумма векселя почти в три раза превышает предполагаемую сумму задолженности общества по договору займа от 15.02.2011, что, по мнению заявителя, свидетельствует об отсутствии основания вексельного обязательства.
В отзыве на жалобу компания просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление надлежит изменить.
Как видно из материалов дела, 15.02.2011 компания (займодавец) и общество (заемщик) подписали договор беспроцентного займа, по которому займодавец передает заемщику 17 млн рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму в срок до 15.02.2012.
10 мая 2011 года компания и общество заключили соглашение N 01, которым установили новый срок возврата суммы займа - до 01.06.2011, а также определили окончательную сумму долга заемщика с учетом процентов в размере 21 638 904 рублей 11 копеек. Стороны также согласовали следующий порядок погашения задолженности: заемщик уступает займодавцу права требования к своим дебиторам на сумму 10 587 198 рублей 06 копеек; в обеспечение обязательств на оставшуюся часть долга заемщик обязуется выпустить простой вексель.
11 мая 2011 года общество (векселедатель) выдало компании (векселедержатель) простой вексель серии ВВ N 0001/05/2011 на сумму 16 720 тыс. рублей со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.06.2011.
Ссылаясь на то, что оплата по векселю не произведена, компания обратилась в арбитражный суд с иском.
Общество предъявило встречный иск о признании договора займа от 15.02.2011 незаключенным, ссылаясь на его безденежность.
Оценив платежное поручение от 11.02.2011 N 004, письма компании управляющему Благодарненским отделением N 1860 АК СБ РФ и обществу, судебные инстанции исходили из того, что получение обществом суммы займа документально подтверждено.
При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска.
Судебные инстанции также установили, что компания является законным держателем векселя.
На основании пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществление и передача прав по ценной бумаге возможны только при ее предъявлении. Согласно статье 143 Кодекса вексель является ценной бумагой. Исполнение обязательства по уплате вексельной суммы неразрывно связано с предъявлением самого векселя лицом, уполномоченным требовать исполнения по векселю, к лицу, обязанному по векселю.
В силу статьи 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся: индоссамента (статьи 11 - 20); срока платежа (статьи 33 - 37); платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54); платежа в порядке посредничества (статьи 55, 59 - 63); копий (статьи 67 и 68); изменений (статья 69); давности (статьи 70 - 71); нерабочих дней, исчисления сроков и воспрещения грационных дней (статьи 72, 73 и 74).
В соответствии со статьей 33 Положения переводной вексель может быть выдан сроком по предъявлении. На основании статьи 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.
Таким образом, в соответствии со статьями 34, 77 Положения простой вексель сроком по предъявлении, который не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока, оплачивается при его предъявлении, то есть в день его надлежащего предъявления к платежу.
Как видно из материалов дела, оригинал векселя предъявлен компанией в судебном заседании 25.09.2013. При этом доказательства, с достоверностью свидетельствующие о том, что вексель в установленном Положением порядке предъявлялся компанией обществу к платежу ранее этой даты, в материалах дела отсутствуют. Гарантийное письмо общества от 30.05.2011, на которое сослался суд первой инстанции, не свидетельствует о предъявлении векселя к оплате. Во-первых, оно датировано ранее наступления срока предъявления векселя к оплате. Во-вторых, в письме содержится не информация о факте предъявления векселя к оплате, а просьба отсрочить дату предъявления. Вместе с тем стороны не вносили в вексель какие-либо изменения в установленном Положением порядке.
Представитель компании подтвердил в заседании суду кассационной инстанции, что до предъявления иска в суд вексель не предъявлялся к оплате ответчику в установленном Положением порядке.
Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
Поскольку срок оплаты по векселю наступил по предъявлении его 25.09.2013, выводы судебных инстанций о начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.06.2011 являются неверными.
При таких обстоятельствах решение и постановление в части удовлетворения требований компании о взыскании 3 199 441 рубля 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.06.2011 по 25.09.2013 надлежит изменить, в иске в соответствующей части отказать.
В остальной части основания для отмены или изменения названных судебных актов отсутствуют.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод общества о том, что директор векселедателя Лопаткин А.Н. выдал вексель с превышением полномочий (нарушением порядка совершения крупных сделок) и к спорным правоотношениям надлежало применить статью 8 Положения, признав указанного директора лицом, обязанным по векселю.
В соответствии со статьями 1 и 77 Положения вексель должен содержать подпись того, кто выдает вексель (векселедателя).
От имени юридического лица вексель должен быть подписан руководителем или иным уполномоченным лицом. При этом необходимо руководствоваться положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Подписывая спорный вексель, Лопаткин А.Н. действовал как руководитель (орган) названного юридического лица, выступая от его имени, поэтому он не может рассматриваться в качестве самостоятельного субъекта гражданских (вексельных) правоотношений.
Суды правомерно исходили из того, что оспоримая сделка, к числу которых относятся и крупные сделки, в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не может быть признана недействительной по инициативе арбитражного суда без предъявления обществом или его участником соответствующего иска.
Суд отклоняет довод общества об отсутствии оснований для выдачи векселя. Как указано выше, выдача векселя предусмотрена соглашением от 10.05.2011 N 01, которым определена задолженность общества и предусмотрена выдача им векселя в обеспечение ее возврата. Таким образом, вексель выдан на возмездной основе; действительность названного соглашения не оспорена. Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.11.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2014 по делу N А63-584/2013 в части взыскания с ООО им. С.М. Кирова в пользу ООО "Компания "Арсенал Агро Сервис" 3 199 441 рубля 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами отменить, в иске отказать.
Уменьшить размер взыскиваемой с ООО им. С.М. Кирова в доход федерального бюджета государственной пошлины по иску до 80 908 рублей 09 копеек.
В остальной части решение от 08.11.2013 и постановление от 31.01.2014 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В.РЫЖКОВ
Судьи
О.В.ЛЕОНОВА
Л.И.САВЕНКО