С чего все началось
Одно небольшое ООО в Москве владело объектом недвижимости, который сдавался в аренду. Участниками ООО были 4 человека, один из которых был генеральным директором с долей 15%, другой контролирующим участником (79,5%), остальные доли распределены по 5% и 0,5%. Все участники получали свои дивиденды и, как могли, содержали за счет арендных платежей административное здание площадью около 5 тыс.м2 в промзоне Москвы.
5% участник решил выйти из общества и попросил выплатить действительную стоимость доли. Исходя из чистых активов получалось немного, поэтому контролирующий участник предложил стоимость доли с учетом кадастровой стоимости. Однако, это предложение не устроило, т.к. аппетиты установились на цифре в трехкратном размере от чистых активов с учетом кадастровой (а не балансовой) стоимости объекта недвижимости. Стороны не договорились и началась корпоративная война.
Сначала последовали требования о предоставлении всех документов общества за последние три года, затем обращение в суд за понуждением директора предоставить документы.
Риски или страхи?
Недружественный участник может сильно «попортить кровь» остальным партнерам. Для арендного бизнеса потенциально рискованными операциями являются ремонтные работы в здании, выдача займов сотрудникам, выплата премий сотрудникам, консалтинговые услуги и другие операции, которые отражаются обычно на 26 и 76 счетах.
Нельзя списывать со счетов и личность враждебно настроенного участника. Поэтому нужна стратегия противодействия этому человеку.
Центр управления корпоративной войной лучше отдать в руки профессиональной команды юристов и экспертов, которые разработают комплексную стратегию действий, организуют правильную переписку с оппонентом, подготовят корпоративные документы и вступят в переговоры, что и было сделано в нашей истории.
Глобальная цель: добиться исключения участника из общества и/или продажи доли и/или выплаты справедливой доли (действительной стоимости) без негативных последствий для общества, его ген.директора и остальных участников и без наступления последствий в виде неплатежеспособности и банкротства.
Действия
Знания, как известно, умножают скорбь. Поэтому недостаточно выявить риски в бизнесе, их нужно устранить или минимизировать.
Для этого требуются документы и действия:
Выплата премий: положение об оплате труда в организации (отсутствовало в обществе), восстановлены приказы и пр.кадровые документы.
Подготовлены и подписаны доп.соглашения к трудовому договору с генеральным директором.
Проведена инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверки с дебиторами и кредиторами (заодно поданы претензии о взыскании задолженности по арендной плате).
Подготовлены сметы на ремонты под фактически уже понесенные затраты, формализованы все заявки на аварийные работы и дефектные ведомости к ремонтам, формализован и сведён в экономическое заключение целесообразность подбора поставщика на проведение ремонта, восстановлены КС-2 и КС-3.
По части займов было проведено погашение, по части — новация обязательств. Закрыты риски претензий к генеральному директору.
Проведен анализ контрагентов на предмет их надежности, подготовлены краткие цифровые досье), проведены сверки.
Была проведена оценка рыночной стоимостидоли недружественного участника.
Переговоры
Увы, люди разучились друг с другом разговаривать, а вовлеченные в конфликт просто не могут это сделать. Поэтому была придумана медиация.
Можно было в подробностях рассказать, как это было, но в медиации главное — конфиденциальность. В этом кейсе стороны согласились сесть в процедуру медиации. Через три часа достигнута договоренность и подписано медиативное соглашение, которое добровольно исполняется обеими сторонами и по сей день, а судебные иски были отозваны.
Что интересно в этом деле?
Нет нерешаемых проблем,
Есть неумение решать их,
Есть нежелание вникать в них,
Нет знаний, чтоб помочь себе.
(Н.В.Родин)
Задавайте вопросы, пишите комментарии, ставьте лайки к статье!
Мой экспертный блог в ТГ - “Канал Ирины Вишневской. ИРВИКОН” https://t.me/irina_sudexpert
Компания: ООО “Консалтинговая Группа “ИРВИКОН”
Комментарии
3Ну это прямо какая-то идеальная ситуация: пришли, договорились, помирились. В реальности так не бывает. В реальности - суды об оспаривании действительной стоимости доли, и судебная практика склоняется к тому, что выплата ДСД производится с учетом рыночной стоимости здания (а не кадастровой). Поэтому если есть истории на реальную тему - было бы интересно это почитать.
Согласна с Вами, это действительно более распространенная ситуация с судами. И не только судами. Такие корпоративные войны сопровождаются заявлениями в Прокуратуру и МВД, заявлениями на директоров и шантажом.
Обязательно напишу что-нибудь яркое. В ближайших статьях. А пока - пожалуйста, подпишитесь на мой ТГ канал - там много интересного об экспертизах и оценках https://t.me/irina_sudexpert
Не верю в медиацию. Любую договоренность лучше закреплять судебным решением