Дело N А40-94431/08-137-870
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2009 г.
Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2009 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.
при участии в заседании:
от истца - никто не явился, извещен;
от ответчика - Сорокин С.С., доверенность N 10/24042007 от 24.04.2007 года;
от третьего лица - Цыганов А.А., доверенность N 09-ВМ-05/2648 от 10.02.2009 года,
рассмотрев 22.09.2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу Волковой Антонины Александровны
на решение от 21 апреля 2009 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Лобко В.А.,
и на постановление от 09 июля 2009 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями - Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Пирожковым Д.В.,
по иску Волковой А.А. к ОАО "Русский Алюминий" о признании сделки недействительной,
установил:
Гр. Волкова А.А. обратилась к открытому акционерному обществу "Русский Алюминий" с иском о признании сделки по списанию 74440 обыкновенных акций ОАО "Русал Саяногорский Алюминиевый завод" (ОАО "Русал Саяногорск") и 74440 обыкновенных акций ОАО "Русал Саянал" с ее лицевого счета N 5933000209 на лицевой счет ОАО "Русский Алюминий" N 5933000906 и перевод 21.06.2007 года денежных средств в размере 1.488,8 рублей и 03.11.2006 г. денежных средств в размере 20.098 рублей на депозит нотариуса Саяногорского нотариального округа Республики Хакасия Богатенко В.П., расположенный по адресу: 655600, Республика Хакасия, г. Саяногорск, Интернациональный микрорайон, д. 8, - недействительными, применив положения последствий ее недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение. В качестве третьего лица по делу была привлечена Федеральная служба по финансовым рынкам.
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 21 апреля 2009 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 4, л.д. 49 - 50).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2009 года данное решение было оставлено без изменения (т. 4, л.д. 76 - 78).
В кассационной жалобе Волкова А.А. просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленного иска в полном объеме, поскольку находит их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 84.8 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ч. 5 ст. 7 ФЗ РФ "О внесении изменений в федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", а также не в полной мере были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В судебное заседание представитель заявителя не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении жалобы по существу в его отсутствие.
Представители ответчика и третьего лица в суде кассационной инстанции полагали правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.
Судебная коллегия, проверив материалы дел, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований для их отмены не усматривает.
Как видно из материалов дела, гр. Волкова А.А. являлась владельцем 74.440 штук обыкновенных акций ОАО "Русал Саяногорский Алюминиевый завод" (ОАО "Русал Саяногорск") и 74.440 штук обыкновенных акций ОАО "Русал Саянал". 10 сентября 2006 года и 13 апреля 2007 года истец получил требования о выкупе названных выше акций указанных обществ от ОАО "Русский алюминий", а из уведомления от 18.06.2007 года, полученного от ЗАО "Национальная регистрационная компания", ему стало известно о списании с его счетов спорных акций и зачислении их на лицевые счета ответчика по делу, которому принадлежали более 95% акций названных ранее предприятий. Причем, денежные средства в размере 20.098 рублей и 1.488,80 рублей за данные акции, подлежащие передаче истцу, были перечислены на депозит нотариуса Саяногорского нотариального округа Республики Хакасия, о чем из сообщения последнего стало известно заявителю по делу. Поскольку, по мнению истца, выкуп принадлежащих ему акций был проведен с нарушением действующего законодательства, тем более что продавать их он не хотел, по последний и обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в удовлетворении которого, однако, ему было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.
Не согласившись с указанными решением и постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и принятие решения об удовлетворении предъявленного им требования в полном объеме. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при разрешении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
Так, в соответствии с положениями, содержащимися в ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", владелец более 95% общего количества акций общества с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе в заявленном иске, поскольку ответчик вправе был в силу названного Закона выкупить у истца спорные по делу акции поименованных выше обществ, что он и сделал в данном случае. В подтверждение указанного вывода следует указать о том, что ответчик был обладателем 95% количества акций общества, поэтому имел право выкупить акции, принадлежащие другим акционерам даже в случае, если последние не имели желания их продавать.
Доводы в жалобе заявителя о том, что цена выкупленных акций является заниженной, из-за чего ей были причинены убытки на значительную сумму, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они ничем объективно подтверждены не были; кроме того, цена акций была определена заключением экспертизы, проведенной специалистами ЗАО "Международный центр оценки", которые в силу положений ст. 2 ФЗ РФ "О внесении изменений в ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" имели право это делать ввиду наличия у них на тот момент времени лицензии на осуществление оценочной деятельности.
При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований для отмены решения и постановления арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу, чьи доводы в силу их ошибочности кассационная инстанция находит неубедительными.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда гор. Москвы от 21 апреля 2009 года и постановление от 09 июля 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-94431/08-137-870 оставить без изменения, а кассационную жалобу Волковой А.А. - без удовлетворения.
Председательствующий-судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи:
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.ПЕТРОВА