Ограничения при признании недействительными сделок

Галустян Нарине

Гражданским Кодексом установлен достаточно широкий круг лиц, имеющих право на обжалование сделок. Формулировки как «лица, в интересах которых установлены ограничения», позволят назвать перечень лиц, имеющих права на обжалование сделок открытым.

Законами об обществах определен круг лиц, наделенных правом обжалования сделок, совершенных обществом – это стороны по сделке и участники или акционеры общества.

Участник или акционер общества – субъект специальный, стороной по сделке не являющийся, в применении последствий недействительности не участвующий, однако специально законом наделенный правом на обжалование определенных законом сделок общества, участником которого он является. Мотивы предоставления такой возможности понятны – акционер или участник имеют имущественное право требования к обществу, размер которого в самых общих чертах зависит от деятельности общества. То есть участник заинтересован в максимально высокой экономической эффективности деятельности общества. Именно названным принципом добросовестности руководствовались суды, давая разъяснения о закрытости перечня сделок, право на оспаривание которых принадлежит акционерам.

Акционер или участник вправе оспаривать только крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью (Постановление ФАС СКО Ф08-1665/2006 от 31.05.2006).

При таких обстоятельствах основание, предусмотренное ГК РФ теоретически может быть любым, но оспариваемая сделка должна быть или крупной, как это допускается пунктом 6 статьи 79 Закона «Об акционерных обществах», пунктом 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», или совершенной с заинтересованностью, как это допускается статьей 84 Закона «Об акционерных обществах», пунктом 5 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В иных случаях акционеру или участнику в иске должно быть отказано, поскольку законом такой способ защиты прав не предусмотрен.

Постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 31.05.2006 N Ф08-2302/2006 по делу N А63-122/2005-С1 разъяснено: «Участник хозяйственного общества не вправе оспаривать сделки, заключенные обществом, в которых он не является стороной и которые не являются крупными или совершенными с заинтересованностью».

Напомним, что согласно статье 78 Закона об акционерных обществах не являются крупными (независимо от размера) сделки, совершаемые акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности. Как разъяснено в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", к сделкам, совершаемым обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п., независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

Хотелось бы обратить внимание на следующий момент при формулировании требований об оспаривании сделок и их мотивации.

Законодательством предусмотрено два самостоятельных способа защиты прав:

1. оспаривание решения общего собрания, предусмотренное пунктом 7 статьи 49 Закона «Об акционерных обществах» («Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы») и
2. оспаривание сделки, предусмотренное статьей 166 ГК РФ в случае нарушения прав истца экономическим результатом сделки.

Было бы логичным предположить, что сначала истец должен обратиться с требованием о признании процедуры незаконной, а после оспаривать сделку, принятую с нарушениями закона. Поскольку предметы доказывания по объему предельно близки, если не одинаковы, суды не отказывают в иске по основаниям отсутствия судебного акта о признании процедуры незаконной. Если иск заявлен об оспаривании сделки по основаниям нарушения предусмотренной законом процедуры, то проверяется и оценивается предусмотренный законом порядок и делается вывод о совершении сделки с нарушением или без нарушений.

По этому вопросу в порядке субъективного мнения замечу, что было бы правильным разделять средства защиты нарушенных прав по критерию того результата, которым истец полагает свои права нарушенными. Например, если истца не уведомили о собрании, но результат сделки имеет положительный экономический эффект для общества и косвенно для истца, что безусловно должно быть подтверждено, а истец в свою очередь не доказал вероятность большей прибыли, то признавать такую сделку недействительной экономически неправильно.

Истец вправе обратиться с иного содержания иском с требованием, как это не абсурдно, выкупить его акции по цене, определенной оценщиком на момент одобрения сделки (в данном случае это будет низшая цена).

Кроме того, при рассмотрении таких вопросов суды оценивают правовые интересы акционера или участника, выступившего истцом (одного или группы) и общества и оставляет без внимания интересы прочих участников (акционеров), что не вполне правильно и его можно избежать с законных позиций.

Разделение средств защиты прав в практике намечено уже давно – упомянутым выше Постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 31.05.2006 N Ф08-2302/2006 по делу N А63-122/2005-С1, например, разъяснено, что само по себе признание недействительным решения об избрании руководителя не влечет недействительности заключенных им сделок.

Суды в целом и отталкиваются от предметного подхода – чем нарушены права и как их восстановить, а не нарушены ли вообще чем-нибудь права и как за это наказать.

Автор - Главный специалист юридического отдела ГК «Фабер Лекс».